Решение № 2-2247/2018 2-2247/2018~М-327/2018 М-327/2018 от 13 ноября 2018 г. по делу № 2-2247/2018

Дело XXX
Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

XX.XX.XXXX ноября XX.XX.XXXX Санкт-Петербург Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе: председательствующего судьи Н.Н.Найденовой

при секретаре Е.Д.Григорьевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску К.С.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью «Роста» о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

Истец обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Роста» (далее по тексту - ООО «Роста»), в обоснование которого указывал, что между сторонами были заключены следующие договоры инвестирования: XXX от XX.XX.XXXX, XXX от XX.XX.XXXX и XXX от XX.XX.XXXX.

На основании дополнительного соглашения от XX.XX.XXXX договор инвестирования XXX был расторгнут, а инвестиционный вклад в размере <данные изъяты> руб., был распределен в качестве вклада по договору XXX.

Истец указывал, что в соответствии с указанными договорами XX.XX.XXXX и XX.XX.XXXX он перечислил ответчику денежные средства в размере <данные изъяты> рублей в качестве инвестиционного вклада. Согласно п.2.2. Договоров в обмен на вклад истца по достижению результата инвестиционной деятельности в сроки, предусмотренные п.4.1 Договора, инвестор получает право, а получатель инвестиционного средств обязуется передать в собственность истца (инвестора) долю в уставном капитале организации – собственнике результата инвестиционной деятельности.

Как указано в п.1.4 Договоров результатов инвестиционной деятельности является действующая автомойка самообслуживания по адресу: ..., тем самым, по своей правовой природе указанные договоры являются предварительными договорами купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М15», в силу чего должен был быть заключен в форме, установленной для основного договора, и несоблюдение требования о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Ничтожность договора влечет за собой обязанность ответчика возвратить истцу полученные по договорам денежные средства в общем размере <данные изъяты> рублей, а также проценты за неправомерное пользование денежными средствами истца.

В предъявленном в суд по указанным основаниям иске, истец, с просил суд:

применить последствия недействительности ничтожного договора инвестирования XXX от XX.XX.XXXX, взыскать с ООО «Роста» в пользу К.С.Ю. <данные изъяты> рублей;

применить последствия недействительности ничтожного договора инвестирования XXX от XX.XX.XXXX, взыскать с ООО «Роста» в пользу К.С.Ю. <данные изъяты> рублей;

взыскать с ООО «Роста» в пользу К.С.Ю. проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на XX.XX.XXXX в размере <данные изъяты> руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей;

взыскать с ООО «Роста» в пользу К.С.Ю. проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата всего полученного по ничтожным договорам (л.д.15-18).

Определением суда принят отказ К.С.Ю. от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Роста» о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании денежных средств, в части требований о взыскании с ООО «Роста» в пользу К.С.Ю. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на XX.XX.XXXX в размере <данные изъяты> руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата всего полученного по ничтожным договорам, и в указанной части требований производство по делу прекращено.

Истец в судебное заседание не явился, его представитель Т.Д.А., действующий на основании доверенности от XX.XX.XXXX, выданной сроком на 3 года (л.д.53-54), в судебном заседании поддержал исковые требования, просил их удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, в письменных пояснениях (л.д.84), генерального директора И.А.А., М.Р.С., действующего на основании доверенности от XX.XX.XXXX, выданной сроком на 1 год (л.д.43), в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, поддержали доводы, приведенные в письменных возражениях на исковое заявление.

В своих возражениях представители ответчика указывали, что указанные договоры являются договорами инвестирования и могут быть заключены в простой письменной форме. Также стороной ответчика было указано на то, что по устному согласованию с истцом денежные средства по указанным договорам инвестирования были направлены на строительство автомойки самообслуживания по адресу: ...,и истец уведомлялся о готовности ответчика передать истцу объект в собственность.

Истец в своих возражениях оспаривал наличие между сторонами каких-либо соглашения относительно того, что инвестиции был направлен на создание автомойки в ....

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

Как установлено судом, следует из материалов дела, между сторонами были заключены договоры инвестирования: XXX от XX.XX.XXXX, XXX от XX.XX.XXXX (л.д.19-27 )и XXX от XX.XX.XXXX (л.д.28-36). Указанные договоры заключены сторонами в простой письменной форме.

Сторонами подтверждено в своих объяснениях, что дополнительным соглашением от XX.XX.XXXX договор инвестирования XXX сторонами был расторгнут (л.д.37), инвестиционный вклад в размере <данные изъяты> руб. был распределен в качестве вклада по договору XXX.

Согласно материалам дела, следует из объяснений стороны истца и не оспаривается ответчиком, в соответствии с указанными договорами истец передал ответчику в качестве инвестиционного вклада денежные средства в общем размере <данные изъяты> рублей, которые перечислены XX.XX.XXXX и XX.XX.XXXX Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В силу п.2.2. Договоров в обмен на вклад истца по достижению результата инвестиционной деятельности инвестор получает право, а получатель инвестиционного средств обязуется передать в собственность истца (инвестора) долю в уставном капитале организации – собственные результаты инвестиционной деятельности. Передаваемая доля в уставном капитале организации соответствует объему вложенных инвестиций.

Как указано в п.1.4 Договоров результатом инвестиционной деятельности (объектом) является действующая автомойка самообслуживания по адресу: г.Челябинск, ул....,данный объект до его ввода в эксплуатацию указанная автомойка как объект инвестиций является собственностью Получателя инвестиций, после ввода объекта в эксплуатацию Получатель инвестиций передает его в собственность специально созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «М5», в котором в настоящее время 100% уставного капитала принадлежит Получателю инвестиций Непосредственно после ввода объекта в эксплуатацию инвестор объекта получит свою долю в уставном капитале ООО «М5».

Автомойка г.Челябинск, как объект инвестиций не создана.

В силу ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При толковании содержания договора подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В определении от 19.01.2016 № 5-КГ15-196 Верховный Суд Российской Федерации указал: суду независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Из буквального толкования заключенных сторонами договоров следует, что по своей правовой природе они являются предварительными договорами купли-продажи доли, предметом является заключение в будущем договора о приобретении доли в уставном капитале ООО «М15», которому должна принадлежать автомойка.

В пользу приведенного свидетельствуют следующие установленные судом и материалами дела обстоятельства.

Пунктом 1.4 Договоров установлено, что результатом инвестиционной деятельности является автомойка в г.Челябинске, после ввода которой в эксплуатацию ООО «Роста» должно передать ее в собственность ООО «М5».

Тем самым, объект - автомойка, созданный с использованием инвестиционного вклада истца, подлежит передача не истцу, а ООО «М5»; и, если толковать данные договоры как основные, то они являются, по сути, договорами купли-продажи истцом доли в ООО «М5».

В пользу данного свидетельствует также п.4.2. Договоров, которым стороны определили, что достижение результата инвестиционной деятельности является основанием для инициирования процедуры передачи в собственность истца (Инвестора) доли в уставном капитале организации – собственнике результата инвестиционной деятельности.

Также пунктом 4.4. договоров сторонами установлено, что для целей передачи доли в уставном капитале организации – собственнике результата инвестиционной деятельности Стороны предпринимают совместные действия, необходимые в рамках всех юридических формальностей. Тем самым, по указанным договорам истец (Инвестор) не получает каких-либо имущественных прав в отношениях с ответчиком.

Спорными Договорами не предусмотрена обязанность по передаче истцу автомойки или доли в ней. Единственным последствием заключения Договоров инвестирования является право Инвестора требовать совершения необходимых действий (заключение договора), направленных на переход к Инвестору доли в ООО «М5» после того, как ООО «Роста» передаст ООО «М5» автомойку с определенными характеристиками.

В соответствии с п.2 ст.429 ГК РФ предварительный договор 2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Согласно п.11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Поскольку по своей правовой природе заключенные сторонами договоры являлись предварительными договорами купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М15», является обязательным их заключение в форме, установленной для основного договора, то есть договор должен был быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами и должен быть нотариально удостоверен, что в спорных правоотношениях сторон отсутствует.

Несоблюдение требования о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Равно спорный договор ничтожен, поскольку не соответствует закону и иным правовым актам (ст.168 Гражданского кодекса РФ).

В силу ст.166 ГК 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ч. 2 Гражданского кодекса РФ 1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

(абзац введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как было приведено ранее, ответчик инвестировал денежные средства в общем размере <данные изъяты>) рублей.

Ничтожность договора влечет за собой обязанность ответчика возвратить истцу полученные по договорам денежные средства в общем размере <данные изъяты> рублей.

Согласно п. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с п. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Сумма госпошлины пропорционально удовлетворенной части требований составляет <данные изъяты> руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 55, 56, 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Применить последствия недействительности ничтожного договора инвестирования к договорам инвестирования - XXX от XX.XX.XXXX и XXX от XX.XX.XXXX, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Роста» в пользу К.С.Ю. по договору - XXX от XX.XX.XXXX <данные изъяты> рублей, по договору XXX от XX.XX.XXXX – <данные изъяты> рублей, в возврат государственной пошлины <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Н.Н.Найденова