Апелляционное определение № 33-502/2026 от 19 мая 2026 г.

Судья Карасов А.К. Дело № 33-502/2026

УИД-09RS0009-01-2025-000386-32


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Черкесск 20 мая 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики в составе:

председательствующего – Боташевой А.Р.,

судей - Байрамуковой М.Х., Адзиновой А.Э.,

при секретаре судебного заседания – Кочкарове А.Б.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» ФИО1 и арбитражного управляющего ООО «ДХС» ФИО2 на решение Адыге-Хабльского районного суда Карачаево-Черкесской Республики от 7 июля 2025 года по гражданскому делу №2-338/2025 по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4, Управлению Федеральной налоговой службы по Тверской области о признании недействительным выхода из состава участников ООО «Трестинское», о применении последствий недействительности сделки, разделе совместно нажитого имущества.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда КЧР – Боташевой А.Р., объяснения представителя истца ФИО3 – ФИО5, представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - представителя Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» – ФИО1, арбитражного управляющего ООО «ДХС» – ФИО2, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО6 о восстановлении срока на заявление требования о недействительности выхода участника ФИО6 из ООО «Трестинское» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/691301001) (далееп – также Общество), признании выхода ФИО6 из ООО «Трестинское» недействительным, применении последствий недействительности сделки, а именно признания права собственности ФИО6 на 10 % доли в уставном капитале ООО «Трестинское», признании права собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское», обязании Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области зарегистрировать право собственности ФИО6 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» и право собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское».

В обоснование иска ФИО3 указала, что состояла в браке с ФИО6 с 22 апреля 2010 года. Решением Симоновского районного суда г.Москвы от 8 октября 2024 года брак между ФИО6 и ФИО3 расторгнут, произведен раздел имущества между бывшими супругами. Вместе с тем, ФИО6 скрыл тот факт, что в период брака он приобрел 20% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/691301001). Балансовая стоимость имущества ООО «Трестинское» за 2018 год составляла 509 415 000руб. При этом, 20% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» являлось существенным активом супругов. ФИО6 вышел из состава ООО «Трестинское» по собственному желанию. 22 марта 2019 года заявление ФИО6 о выходе из ООО «Трестинское» нотариально удостоверено, 24 апреля 2019 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. После выхода ФИО6 из состава участников ООО «Трестинское» в отношении последнего инициирована процедура банкротства. Вместе с тем, нотариального согласия относительно отчуждения 20% долей в уставном капитале ООО «Трестинское» истец не давала. Более того, выход участника из ООО «Трестинское» противоречит Уставу, поскольку согласно его п.8.1 выход из Общества его участника не допускается. Поскольку 20% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» принадлежало супругу, имущество приобретено в период брака, истец узнала о распоряжении общим имуществом без ее согласия после расторжения брака, и Уставом Общества не предусмотрен выход участников из него, истец считает выход участника ФИО6 из ООО «Трестинское» недействительным. В связи с чем, обратилась в суд с настоящим иском в защиту своих прав.

Истец, ответчик, представитель третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области в судебное заявление не явились, будучи извещенными о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Решением Адыге-Хабльского районного суда Карачаево-Черкесской Республики от 7 июля 2025 года иск ФИО3 удовлетворен.

В апелляционной жалобе представитель Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. В обоснование указывает, что дело рассмотрено с нарушением правил подведомственности и подсудности, полагая, что подсудность дела создана сторонами спора искусственно. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности. Доля в уставном капитале ООО «Трестинское» не является совместно нажитым имуществом, поскольку сделки по вхождению и выходу ФИО6 из состава участников общества являются мнимыми; выход ФИО6 из состава участников ООО «Трестинское» не может быть оспорен супругой на основании отсутствия ее согласия на такое действие; наличие в уставе ООО «Трестинское» пункта о запрете выхода участника не является основанием для признания такого выхода недействительным по заявлению истца (т.2 л.д.1-9).

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий ООО «ДХС» ФИО2 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. В обоснование указывает, что права арбитражного управляющего ООО «ДСХ» ФИО2 затрагиваются судебным актом, между тем она не была привлечена к участию в деле. Кроме того, судом нарушены правила подведомственности и подсудности, в связи с чем апеллянт просит передать дело по подсудности в арбитражный суд с учетом того, что истцом заявлен корпоративный иск. Также истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание выхода из состава участников ООО «Трестинское». При этом, апеллянт полагает, что выход ФИО7 в данном случае является односторонней сделкой, поскольку он продал имущество Обществу, а не третьим лицам. Таким образом, права ФИО8 не нарушены, следовательно, применение в данном случае положений семейного законодательства судом незаконно. Наличие в уставе ООО «Трестинское» запрета на выход участника не является основанием для признания его недействительным. Сделки по вхождению и выходу ФИО7 из состава участников Общества являются мнимыми, соответственно, доля в уставном капитале Общества не может относиться к совместно нажитому имуществу (т.4 л.д.1-5).

В отзыве на апелляционные жалобы представитель ФИО3 – ФИО5 просит прекратить производство по апелляционной жалобе Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД», а апелляционную жалобу арбитражного управляющего ООО «ДХС» ФИО2 – оставить без изменения (т.4 л.д.135-141).

В соответствии с п.4 ч.4 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с ч.5 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой настоящей статьи, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных настоящей главой. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения.

В соответствии с определением от 25 марта 2026 года судебная коллегии по гражданским делам Верховного Суда КЧР перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции и привлекла к участию в деле в соответствии со ст.40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соответчика Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, к которому истцом предъявлены конкретные требования в просительной части иска о возложении обязанности зарегистрировать право собственности ФИО6 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» и право собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское», но статус которого был определен по делу лишь как третье лицо. Также судебная коллегия привлекла к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - Компанию «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» и арбитражного управляющего ООО «ДХС» ФИО2

Представитель истца ФИО3 – ФИО5 поддержал исковые требования своего доверителя и возражения на апелляционные жалобы третьих лиц; просил решение суда оставить без изменения.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» ФИО1 и третье лиц - арбитражный управляющий ООО «ДХС» ФИО2 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить, отказав в удовлетворении иска ФИО3

Остальные участники процесса - ФИО6, ФИО3, представитель соответчика - Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области, будучи извещенными о месте и времени судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки суд не известили.

ФИО6 направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания, которое мотивировал тем, что по месту жительства в Карачаево-Черкесской Республике он судебное извещение не получал, узнал о судебном заседании лишь 18 мая 2026 года, ознакомившись с соответствующей информацией на сайте Верховного Суда КЧР, явиться в судебное заседание не имеет возможности в связи с его участием в судебном заседании в Арбитражном суде Тверской области.

Судебная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО6, поскольку им не представлено доказательств уважительности причин неявки, в том числе необходимости участия в ином судебном заседании; его доводы о несвоевременном извещении его Верховным Судом КЧР о дате и месте судебного разбирательства опровергнуты судебным извещением от 31 марта 2026 года, направленным по двум адресам (<адрес>), а также уведомлениями о вручении адресату ФИО6 9 апреля 2026 года заказных почтовых отправлений с почтовыми идентификаторами №..., №.... Более того факт вручения судебных извещений 9 апреля 2026 года свидетельствует о предоставлении ему достаточно разумного периода времени для подготовки к судебному заседанию, назначенному на 20 мая 2026 года (1,5 месяца) (т.4 л.д.244-245, т.5 л.д.13-14).

С учетом изложенного, в соответствии со ст.ст.167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание участников процесса, разрешая иск по правилам суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22 апреля 2010 между ФИО6 и ФИО9 заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака серии I-БД №... от 16 августа 2011 года (т.1 л.д.35).

Определением Симоновского районного суда г.Москвы от 8 октября 2024 года утверждено мировое соглашение по спору между ФИО6 и ФИО3 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества (т.1 л.д.30-33), в котором отражено, что стороны подтвердили, что брачные отношения между ними прекращены с сентября 2023 года, также разделены совместно нажитые объекты недвижимости; при этом в предмет раздела 20 % доли в уставном капитале ООО «Трестинское» включены не были. Вместе с тем, данный судебный акт не содержит выводов суда о расторжении брака; судебной коллегии также не представлено свидетельство о расторжении брака.

ФИО6 с 25 января 2019 года являлся участником ООО «Трестинское», ему принадлежало 20% доли в уставном капитале; 80% доли принадлежало ООО «ДХС», и в свою очередь, участником последнего являлась Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД».

22 марта 2019 года ФИО6 подано заявление в ООО «Трестинское» о выходе из общества, которое удостоверено нотариусом г.Москвы ФИО10 (т.1 л.д.74); 24 апреля 2019 года внесена запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО6 из Общества.

Как следует из определения Арбитражного суда Тверской области от 18 января 2019 года по делу №А66-476/2019, 14 января 2019 года Федеральная налоговая служба в лице МИ ФНС №6 по Тверской области обратилась в суд с заявлением о признании ООО «Трестинское» несостоятельным (банкротом); данное заявление принято к производству суда (т.2 л.д.17-18).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16 августа 2019 года по делу №А66-476/2019 ООО «Трестинское» признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим должника утвержден ФИО11 (т.1 л.д.21-25).

20 мая 2020 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО11 о признании договора купли-продажи земельных участков №2 от 18 января 2019 года, заключенного между ООО «Трестинское» и ФИО12, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в собственность ООО «Трестинское» (возврата в конкурсную массу) земельных участков, расположенных в Тверской области: к/н №... площадью 558 700кв.м., к/н №... площадью 23118кв.м., к/н №... площадью 112 720кв.м., к/н №... площадью 79949кв.м., к/н №... площадью 148 000кв.м., к/н №... площадью 262 200кв.м., к/н №... площадью 210 128кв.м., к/н №... площадью 148 623кв.м., к/н №... площадью 334 013кв.м., к/н №... площадью 318 094кв.м.; цена сделки составила 92 924 393,06руб. В соответствии с определением Арбитражного суда Тверской области от 14 октября 2020 года по делу №А66-476/2019 данный иск удовлетворен; в рамках его рассмотрения суд установил, что оспариваемый договор купли-продажи заключен с целью безвозмездно вывести активы должника, прикрыв договор дарения, с целью не допустить обращения на него взыскания по требованиям кредиторов в преддверии его банкротства в пользу аффилированного лица; оплата по договору не подтверждена, так как покупатель расплатился векселями, сроки требования по которым истекли 4 февраля 2013 года и 12 марта 2013 года (т.2 л.д.19-33).

То есть с января 2019 года ООО «Трестинское» находилось в стадии несостоятельности (банкротстве); определением Арбитражного суда Тверской области от 17 марта 2022 года производство по делу №А66-476/2019 прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов третьим лицом, а не в связи с восстановлением Обществом своей платежеспособности, поскольку оно не смогло погасить задолженность перед арбитражным управляющим ФИО11 в размере 1 211 349,54 руб., налоговую задолженность в размере 4 484 850руб. Следовательно, Общество и до настоящего времени отвечает признакам несостоятельности, и не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества (т.2 л.д.36-46, 47-54, 55-58).

Кроме того решением Арбитражного суда Тверской области от 15 ноября 2022 года (оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 года, постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 23 мая 2023 года), отказано в удовлетворении иска ФИО6 к ООО «Трестинское» о взыскании действительной стоимости доли в размере 101 013 070 руб. (дело №А66-6959/2022); в ходе рассмотрения данного спора также установлено, что ФИО6 на момент совершения договора купли-продажи земельных участков №2 от 18 января 2019 года владел необходимой информацией о деятельности и финансовом состоянии ООО «Трестинское», своими действиями причинил вред кредиторам тем, что вывел реальное недвижимое имущество должника из конкурсной массы, которое заменено ничем не обусловленным вексельным обязательством, которое на момент совершения сделки являлось погашенным в связи с истечением срока исковой давности для предъявления векселей к оплате; истец в материалы дела не представил доказательств исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 14 октября 2019 года и возврата в конкурсную массу ООО «Трестинское» 10 участков, являвшихся предметом оспариваемой сделки; участки до сих пор не возвращены в конкурсную массу. Суд расценил поведение ФИО6 как злоупотребление правом, не подлежащее судебной защите, поскольку установил, что он 18 января 2019 года совершил сделку купли-продажи земельных участков, принадлежащих ООО «Трестинское», спустя несколько дней после подачи налоговым органом в арбитражный суд заявления о признании Общества несостоятельным; вхождение ФИО6 в состав Общества 25 января 2019 года с выходом из него 22 марта 2019 года являются действиями, направленными на незаконное отчуждение имущества Общества в свою пользу; вхождение истца в состав Общества 25 января 2019 года при таких обстоятельствах не преследовало цели фактического участия в деятельности Общества, а было предпринято с целью получения определенных выгод, в том числе и в виде действительной стоимости доли, при этом он понимал, что выход из состава участников Общества должен быть произведен в достаточно короткий срок с тем, чтобы можно было оперировать данными баланса Общества по состоянию на 31 декабря 2018 года, то есть до отчуждения основного актива Общества (земельных участков).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13 сентября 2023 года по делу №А66-17209/2022 ООО «Трестинское» признано несостоятельным (банкротом) (т.1 л.д.26-29).

В соответствии с определением Арбитражного суда Тверской области от 30 июля 2025 года производство по делу №А66-17209/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трестинское» прекращено в связи с погашением требований единственного кредитора ФИО13, включенного в реестр требований его кредиторов (т.1 л.д.118-121).

Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Трестинское» по состоянию на 27 декабря 2024 года (т.1 л.д.82-90), на 28 апреля 2025 года (т.1 л.д.37-55), на 30 июля 2025 года (т.2 л.д.150-169) подтверждают, что 80% доли в уставном капитале принадлежат ООО «ДХС», а 20% доли – самому ООО «Трестинское».

Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Трестинское» по состоянию на 12 и 16 февраля 2026 года (т.2 л.д.170-191, т.4 л.д.12-17) подтверждают, что 80% доли в уставном капитале принадлежат ООО «ДХС», 10% доли – ФИО6 и 10% доли – ФИО3, то есть после исполнения оспариваемого в настоящем деле судебного акта за Р-выми стали числиться по 10 % доли в уставном капитале ООО «Трестинское».

Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДХС» по состоянию на 23 мая 2025 года, на 12 и 16 февраля 2026 года подтверждают, что его участником (учредителем) с 25% долей является Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД», остальные 75% принадлежат самому ООО «ДХС» (т.1 л.д.63-71, т.2 л.д.192-200, т.4 л.д.18-20).

Как следует из определения Арбитражного суда Тверской области от 12 августа 2025 года по делу №А66-12220/2025, 5 августа 2025 года ФИО14 обратился в суд с заявлением о признании ООО «Трестинское» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 4 349 522,38 руб.; данное заявление принято к производству суда (т.2 л.д.122-123).

ООО «ДХС» исключено из ЕГРЮЛ, но было обнаружено его имущество, и 26 сентября 2024 года Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд г.Москва с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ДХС». В качестве имущества, на которое Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» заявила свои притязания, была доля в уставном капитале ООО «Трестинское», которому принадлежат в настоящий момент 2 участка (к/н №..., к/н №...), расположенные в Тверской области общей кадастровой стоимостью 4 158 520 руб., а также право требования к МОО «Вера» в размере 43 445 255,82 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда г.Москва от 23 октября 2024 года по делу А40-54471/22-123-164Б (т.2 л.д.115-117).

Наличие на праве собственности у ООО «Трестинское» двух участков с к/н №... и с к/н №... подтверждено также выписками из ЕГРН от 20 февраля 2026 года (т.2 л.д.233-250, т.3 л.д.1-13).

В ноябре 2025 года ФИО3 и ФИО6 направили арбитражному управляющему ФИО2 требования о распределении в их пользу 80% доли в уставном капитале ООО «Трестинское», принадлежащей ООО «ДХС», на которую претендует и Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» (т.2 л.д.124-127).

Решением Арбитражного суда г.Москва от 15 сентября 2025 года введена процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ДХС», и арбитражным управляющим утверждена ФИО2 (т.2 л.д.111-114).

На данное решение ФИО6 и ФИО3 поданы апелляционные жалобы, производство по которым прекращены определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2026 года в связи с тем, что обжалуемый судебный акт не затрагивает непосредственно их прав и не возлагает на них какие-либо обязанности (т.2 л.д.128-135, т.4 л.д.159-163).

Согласно представленному истцом отчету об оценке №31/24 от 23 декабря 2024 года, подготовленному ООО «Дельта» (г.Вологда), стоимость 20 % доли в уставном капитале ООО «Трестинское» по состоянию на 23 декабря 2024 года составляла 9 063 378,78 руб. (т.1 л.д.91-124).

В материалы дела также представлен устав ООО «Трестинское» от 31 мая 2013 года (т.1 л.д.10-20,75-80) и бизнес-справка в отношении ООО «Трестинское» (т.1 л.д.81).

ФИО3 оспаривая выход супруга ФИО6 из ООО «Трестинское», позиционирует себя сособственником 20% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» и просит разделить их между супругами в равных долях (по 10% каждому) как совместно нажитое имущество супругов. При этом, ссылается на то, что ФИО6 не имел законных оснований для выхода из состава участников Общества в силу запрета, установленного п.8.1 Устава ООО «Трестинское» и предусматривающего, что выход участника Общества из Общества не допускается, тем более без ее согласия.

Согласно п.1 ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п.2 ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации).

П.1 ст.38 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов.

В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация (п.3 ст.38 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 года №15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», учитывая, что в соответствии с п.1 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость.

Из материалов дела усматривается, что на момент подачи ФИО3 29 апреля 2025 года настоящего искового заявления о разделе доли в уставном капитале Общества ФИО6 не являлся участником ООО «Трестинское» ввиду его выхода из состава участников данного общества 22 марта 2019 года.

Согласно ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п.1 ст.26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 данного федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пп.7, 8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (п.2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

Кроме того, из приведенных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием, при котором сделка по выходу участника из общества может считаться состоявшейся, является доведение до сведения общества волеизъявления участника о выходе из общества.

Судебная коллегия учитывает, что волеизъявление ФИО6 о выходе из ООО «Трестинское» и выплате ему действительной стоимости изложено в заявлении от 22 марта 2019 года, удостоверенном нотариально, и доведено до Общества в установленном порядке; запись о выходе ФИО6 из состава участников Общества была внесена в ЕГРЮЛ 24 апреля 2019 года.

Довод истца о том, что выход ФИО6 из состава Общества произведен без ее согласия, не может быть принят во внимание, так как для распоряжения принадлежащими участнику корпоративными правами не требуется согласие супруги участника Общества; подобный выход является правом такого участника, которое реализуется в рамках корпоративного законодательства и не может быть под запретом со стороны супруги.

Следовательно, правом на оспаривание сделки по выходу из состава участников Общества обладает только участник Общества, тогда как в рассматриваемом случае с настоящими требованиями обратилась супруга участника Общества. То есть ФИО3 правом на оспаривание выхода своего супруга из состава Общества со ссылкой на нарушение запрета, установленного п.8.1 Устава ООО «Трестинское», не обладает, поскольку ей не принадлежат присущие участнику корпорации права, а иные участники Общества выход ФИО6 из Общества не оспорили.

При таких обстоятельства, супруга, не являющаяся участником Общества, имеет лишь право на раздел совместного нажитого имущества в виде денежных средств, полученных участником Общества при его выходе из состава учредителей.

Между тем, как следует из материалов дела, представленных сторонами судебных актов арбитражных судов, при выходе из Общества ФИО6 как его участник не получил действительную стоимость доли в уставном капитале, в связи с чем, обратился в суд с иском к ООО «Трестинское» о взыскании действительной стоимости доли в размере 101 013 070 руб. Однако, решением Арбитражного суда Тверской области от 15 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 года, постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 23 мая 2023 года, ему было отказано в его удовлетворении.

Исходя из того, что ФИО6 стоимость доли в уставном капитале ООО «Трестинское» не получена, то имущественные права его супруги на долю в общем имуществе им не нарушены. Следовательно, заявленные ею требования не направлены к восстановлению ранее существовавшего положения либо на защиту нарушенного права, тогда как судебной защите силу ст.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат лишь нарушенные права.

Более того, доля в уставном капитале ООО «Трестинское» не может быть признана совместно нажитым имуществом, поскольку из смысла решения Арбитражного суда Тверской области от 15 ноября 2022 года, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 года, постановления Арбитражного суда Северо-западного округа от 23 мая 2023 года, следует, что сделки по вхождению ФИО6 в состав Общества и выходу из него являются мнимыми, так как выявлено злоупотребление правом и недобросовестное поведение с его стороны, исходя из периода вхождения в него (начало разбирательства по банкротному делу), периода участия в нем (3 месяца), совершения им сделки по выводу активов Общества (10 участков) на основании договора купли-продажи от 18 января 2019 года, признанного впоследствии недействительным как прикрывающего вывод активов Общества в преддверии его банкротства в пользу аффилированного лица. То есть вхождение истца в состав Общества 25 января 2019 года при таких обстоятельствах не преследовало цели фактического участия в деятельности Общества, а было предпринято с целью получения определенных выгод.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3 к ФИО6 о признании выхода ФИО6 из ООО «Трестинское» недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ФИО6 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» и признания права собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское».

В удовлетворении исковых требований ФИО3 о возложении на Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области обязанности зарегистрировать право собственности ФИО6 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» и право собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» также надлежит отказать как производных от предыдущих требований истца.

Таким образом, оспариваемое решение суда подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы арбитражного управляющего ООО «ДХС» ФИО2, привлеченной судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку к этому установлены безусловные основания, предусмотренные п.4 ч.4 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 в полном объеме.

При этом, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемым решением нарушены права арбитражного управляющего ООО «ДХС» ФИО2 как лица, уполномоченного выступать от имени ликвидированного ООО «ДХС», являющегося участником ООО «Трестинское» с 80% доли в его уставном капитале, на которые в настоящее время претендуют также ФИО15 и ФИО3, которым оспариваемое решение предоставило по 10% долей в уставном капитале Общества, и соответственно, право претендовать на как на имущество ООО «Трестинское», так и на имущество ООО «ДХС».

Обсуждая при таких обстоятельствах ходатайство третьего - лица арбитражного управляющего ООО «ДХС» ФИО2 об истечении сроков исковой давности по заявленным требованиям ФИО3, судебная коллегия, руководствуясь абз.5 п.10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», полагает возможным его применить.

При этом, трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный ч.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для ФИО3 как для лица, не являющейся стороной сделки, подлежит исчислению с момента, когда она должна было узнать о начале ее исполнения, то есть со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе ФИО6 из Общества, а именно с 24 апреля 2019 года, поскольку с этого момента данная информация являлась публичной и общедоступной. Следовательно, данный срок истек 24 апреля 2022 года, тогда как настоящий иск подан 29 апреля 2025 года, то есть за его пределами, что в силу п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Между тем судебная коллегия не усматривает оснований для восстановления пропущенного срока, как об этом просит истец в иске, поскольку ею не приведено и не представлено доказательств уважительности пропуска данного срока.

В соответствии с ч.4 ст.22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Поскольку ФИО3 заявлены несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции (о разделе совместно нажитого имущества в равных долях), другие - арбитражному суду (об оспаривании выхода из состава участников Общества), но их разделение невозможно и нецелесообразно, то доводы жалобы арбитражного управляющего ООО «ДХС» ФИО2 о подведомственности настоящего спора арбитражному суду судебной коллегией не могут быть признаны обоснованными, тем более ответчиком по ним Общество не являлось.

Относительно доводов жалобы этого же апеллянта о подсудности данного дела Симоновскому районному суду г.Москвы в связи проживанием ответчика на территории, подведомственной данному суду, и созданием сторонами спора искусственной подсудности Адыге-Хабльскому районному суду КЧР, судебная коллегия отмечает следующее.

На момент подачи настоящего иска ФИО6 зарегистрирован по адресу: <адрес>, и с указанием данного адреса иск был подан в Адыге-Хабльский районный суд КЧР.

Согласно выписке из ЕГРН от 20 февраля 2026 года земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: <адрес>, принадлежат на праве собственности <ФИО>4 (т.3 л.д.14-22).

Для проверки анализируемого довода жалобы сторонам было предложено представить доказательства в его обоснование либо в его опровержение.

По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, подателем жалобы, заявившем о недобросовестном процессуальном поведении сторон спора относительно создания искусственной подсудности, судебной коллегии не представлено достаточных и убедительных доказательств в его подтверждение. То обстоятельство, что спор о разделе имущества между Р-выми состоялся в Симоновском районом суде г.Москвы, не исключает возможность выбытия ответчика по его окончании в Адыге-Хабльский район КЧР, доказательств обратного судебной коллегией не представлено, что свидетельствует о подсудности данного дела Адыге-Хабльскому районному суду КЧР.

При этом, судебная коллегия соглашается с доводом возражений представителя истца ФИО5 об отсутствии оснований для рассмотрения по существу апелляционной жалобы представителя Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» ФИО1, несмотря на восстановление данному лицу срока на ее подачу и допуска его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и исходит при этом из следующего.

В п.4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года №16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъяснено, что лица, не привлеченные к участию в деле, вне зависимости от того, указаны ли они в мотивировочной или резолютивной части судебного постановления, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, которым разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

Из разъяснений абзаца 2 п.21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года №16 следует, что наличие в определении суда о восстановлении срока указания на то, что обжалуемым решением суда разрешен вопрос о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, не может предопределять результат апелляционного рассмотрения дела. Данный факт, как безусловное основание для отмены решения суда, должен быть установлен судом апелляционной инстанции при разрешении апелляционных жалобы, представления по существу.

Если при рассмотрении апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, будет установлено, что обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о правах и обязанностях этого лица, суд апелляционной инстанции на основании ч.4 ст.1 и п.4 ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации выносит определение об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения по существу (абзац 4 п.59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года №16).

С учетом вышеуказанных разъяснений вышестоящего суда, вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, исходя из существа спора не может быть окончательно разрешен при рассмотрении ходатайства таких лиц о восстановлении процессуального срока для подачи апелляционной жалобы, и может быть разрешен при рассмотрении по существу дела в апелляционном порядке.

Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД», обращаясь с апелляционной жалобой на решение Адыге-Хабльского районного суда КЧР от 7 июля 2025 года, ссылалась на то, что она является единственным участником ООО «ДХС», которое являлось участником ООО «Трестинское» с 80% доли в его уставном капитале, а 20% доли принадлежало ФИО15 до выхода его из состава участников ООО «Трестинское». Данным решением затронуты права апеллянта, поскольку ООО «ДХС» исключено из ЕГРЮЛ, но было обнаружено его имущество, и 26 сентября 2024 года Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд г.Москва с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ДХС». Решением Арбитражного суда г.Москва от 15 сентября 2025 года введена процедура распределения имущества, и арбитражным управляющим утверждена ФИО2 В качестве имущества на которое апеллянт заявил свои притязания, была доля в уставном капитале ООО «Трестинское», которому также принадлежат в настоящий момент 2 участка (к/н №..., к/н №...), расположенные в Тверской области общей кадастровой стоимостью 4 158 520 руб., а также право требования к МОО «Вера» в размере 43 445 255,82 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда г.Москва от 23 октября 2024 года по делу А40-54471/22-123-164Б. Поскольку по смыслу п.8 ст.63, п.6 ст.93 ГК РФ, п.8 ст.21,п.1 ст.58 Закона об обществах, оставшаяся после расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам, то, как полагает Компания «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД», обладая правами собственника в отношении доли ООО «ДХС», приобрела также и статус участника ООО «Трестинское».

Как следует из учредительных документов Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД», она зарегистрирована на Бермудах (регистрационный номер 18749, адрес регистрации: Аргонавт Хаус, 5 Пак Роад, Гамильтон НМ09, Бермуды).

В соответствии с п.1 Указа Президента Российской Федерации «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» от 8 сентября 2022 года №618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с п.2 данного Указа для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 года №295 (далее - Правила № 295).

Подпунктом «и» п.1 Правил №295 установлен особый порядок выдачи Комиссией разрешений на осуществление (исполнение, совершение) резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица, связанные с иностранными государствами, совершающими недружественные действия), между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, а также между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Из п.4 Правил №295 следует, что заявление о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций), указанных в п.1 настоящих Правил (далее - разрешение на осуществление (исполнение) сделки (операции), представляется резидентом или лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия, или лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или иностранным лицом, не являющимся лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или лицом недружественных иностранных государств в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной, банковской деятельности (далее - уполномоченный орган).

В соответствии с п.7 Указа №618 Министерство финансов Российской Федерации наделено правом давать официальные разъяснения по вопросам применения данного Указа.

Письмом от 13 октября 2022 года №05-06-14РМ/99138 Минфином России даны официальные разъяснения №1 по вопросам применения Указа №618», в соответствии с п.10 которого, к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе сделки (операции) по переходу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, а также иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 года №430-р; в данный перечень включена и Великобритания (включая коронные владения Британской короны и Британские заморские территории), к заморским территориям которой относятся и Бермуды.

Таким образом, в рассматриваемом случае, когда соответствующие изменения в ЕГРЮЛ о распределении в пользу Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» принадлежавшей ООО «ДХС» доли в уставном капитале ООО «Трестинское» не внесены, разрешение вышеуказанной Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) такой сделки по распределению доли, предусмотренное Указом №618, Компанией не получено, предусмотренная п.5.2 ст.64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного лица – ООО «ДХС», исключенного из ЕГРЮЛ, Компанией «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» не реализована, что не оспаривалось представителем Кампании в судебном заседании, судебная коллегия приходит к выводу о том, что наличие статуса участника ООО «Трестинское», а равно и право на обращение в суд с настоящей апелляционной жалобой, данная Компания не подтвердила. В связи с чем, апелляционная жалоба представителя Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» ФИО1 на решение Адыге-Хабльского районного суда Карачаево-Черкесской Республики от 7 июля 2025 года подлежит оставлению без рассмотрения по существу.

Руководствуясь ст.ст.328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Адыге-Хабльского районного суда Карачаево-Черкесской Республики от 7 июля 2025 года – отменить.

Принять по делу новое решение.

Отказать в удовлетворении искового заявления ФИО3 к ФИО4, Управлению Федеральной налоговой службы по Тверской области о признании выхода ФИО4 из ООО «Трестинское» недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ФИО4 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» и признания права собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское», возложении на Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области обязанности зарегистрировать право собственности ФИО4 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское» и право собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «Трестинское».

Апелляционную жалобу представителя Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД» ФИО1 на решение Адыге-Хабльского районного суда Карачаево-Черкесской Республики от 7 июля 2025 года по гражданскому делу №2-338/2025 по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным выхода из состава участников ООО «Трестинское», о применении последствий недействительности сделки – оставить без рассмотрения по существу.

Настоящее определение вступает в законную силу в день его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Пятый кассационный суд общей юрисдикции (г.Пятигорск) в течение трех месяцев со дня составления мотивированного определения путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 3 июня 2026 года.

Председательствующий: подпись

Судьи: подпись, подпись

Копия верна.

Судья Верховного Суда

Карачаево-Черкесской Республики