Апелляционное определение № 33-679/2026 от 15 февраля 2026 г.

Судья Тесля Ю.В. Дело № 2-84/2025

(первая инстанция)

№ 33-679/2026

(апелляционная инстанция)


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Севастополь 16 февраля 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Севастопольского городского суда в составе:

председательствующего, судьи - Козуб Е.В.,

судей - Просолова В.В., Григоровой Ж.В.,

при секретаре - Белименко С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Козуб Е.В. апелляционную жалобу ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «ВИТА-МЕД» на решение Ленинского районного суда города Севастополя от 26 сентября 2025 года по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «ВИТА-МЕД», ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, нотариус ФИО4 о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛА:

02 августа 2024 года истец ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «ВИТА-МЕД», ФИО2, просил признать недействительными договора займа от 13.07.2018 года и от 01.08.2018 года, заключенные между ООО «Медицинский центр «ВИТА-МЕД»» и ФИО2, мотивируя исковые требования тем, что 23.01.2024 года ФИО2 вручил ФИО5 претензию, согласно которой он требовал ООО «МЦ «Вита-Мед» вернуть ему суммы займов, включая сумму неустоек. ФИО5, которая являлась участником ООО «МЦ «ВИТА-МЕД» с долей в уставном капитале в размере 51%, умерла ДД.ММ.ГГГГ. Покойной ФИО5 об указанных сделках не было ничего известно до даты вручения указанной выше претензии. Текст договоров займа при ней раскрыт не был, копии указанных договоров в ее распоряжении отсутствовали. Истец, являясь наследником ФИО5, полагает, что данные сделки являются недействительными, поскольку общее собрание не согласовало заключение договора займа на условиях, изложенных в договоре от 01.08.2018 года, а также, денежные средства не передавались Обществу (безденежные). Оспариваемые сделки существенно уменьшают действительную стоимость доли, на которую претендует истец, как наследник после смерти ФИО5

26.09.2024 года определением Ленинского районного суда города Севастополя к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора нотариус ФИО4.

14.10.2024 года определением Ленинского районного суда города Севастополя к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

Решением Ленинского районного суда города Севастополя от 26 сентября 2025 года исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «ВИТА-МЕД», ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора нотариус ФИО4, ФИО3 о признании договоров займа недействительными удовлетворены частично. Признан недействительным договор займа от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «ВИТА-МЕД» и ФИО2. В удовлетворении иной части требований отказано. Взыскана солидарно с ООО «Медицинский центр «ВИТА-МЕД», ФИО2 в пользу ФИО1 государственная пошлина в размере 600 рублей.

Ответчиком ООО «Медицинский центр «ВИТА-МЕД» подана апелляционная жалоба, просит решение районного суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. Указывает, что в 2006 году участниками Частного предприятия «Медицинский центр «Вита-Мед» являлись ФИО5, ФИО6, ФИО7, которые действовали на основании объединения их имущества. Согласно п. 5.2 Устава ЧП «МЦ «Вита-Мед», для обеспечения деятельности предприятие формирует уставной фонд в размере 100 гривен. Доли в уставном капитале составляют: ФИО5 33/100 доли - 33,33 гривен, ФИО6 33/100 - 33,33 гривен, ФИО7 33/100 - 33,33 гривен. Согласно решения собственников ЧП «МЦ «Вита-Мед» № 5 от 27 мая 2014 года, уставной капитал предприятия, согласно сообщения участника предприятия ФИО7, составляет 120100 гривен. Сведений о том, каким образом формировался размер уставного капитала, решение № 5 от 27 мая 2014 года не содержит. На общем собрании 27.05.2014 года также рассмотрен вопрос о выходе участника предприятия ФИО6 на основании ее заявления, ФИО6 исключена из состава участников предприятия. Принято решение о выплате ФИО6 стоимости её действительной доли в Уставном капитале предприятия в размере 40033,33 гривны и передаче её доли ФИО5 Однако, сведений о внесении ФИО5 в уставной капитал предприятия стоимости доли ФИО6, согласно решению № 5 от 27.05.2014 года, в размере 33% стоимостью 40033,33 гривен материалы регистрационного дела не содержат. Истцом также не предоставлены платежные документы, подтверждающие внесение такой стоимости. Указанное свидетельствует о том, что доля в размере 33% стоимостью 40033,33 гривен ФИО5 не перешла, является собственностью предприятия. В соответствии с решением собственников ЧП «МЦ «Вита-Мед» № 6 от 01 июня 2014 года было повторно зафиксировано, что размер уставного капитала предприятия составляет 120100 гривен, в пересчете на курс рубля ЦБ РФ (2,94366 рублей за 1 гривну) составил 353533,56 рублей. Сведения о необходимости внесения в предприятие участниками стоимости своих долей в уставном капитале предприятия, а также сведения о внесении участниками стоимости своих долей в уставном капитале предприятия, в решении отсутствуют. Истцом соответствующих платежных документов в материалы дела не представлено. В соответствии с решением собственников ЧП «МЦ «Вита-Мед» № 7 от 27 августа 2014 года, его участники пришли к соглашению, что доля ФИО7 в размере 117832,73 рублей передаётся ФИО5, а также о том, что предприятие обязано ФИО7 выплатить стоимость ее действительной доли. Однако, сведений о том, что на ФИО5 возлагается обязанность по внесению в Общество стоимости передаваемой доли ФИО7, не содержится. Доказательств оплаты доли вышедшего участника ФИО5 материалы регистрационного дела не содержат. Изложенное также свидетельствует о том, что доля ФИО7 в размере 33% стоимостью 40033,33 гривены ФИО5 не перешла, является собственностью предприятия. Решением единственного участника ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» № 8 от 08.12.2014 года изменена организационная правовая форма предприятия с частного предприятия на общество с ограниченной ответственностью, утверждён уставный капитал Общества в размере 353533,56 рублей. Единственным участником Общества указана ФИО5 Указаний о том, что 100% доли в уставном капитале Общества оплачены ФИО5 в полном объеме с даты вступления города Севастополь в состав Российской Федерации в размере, установленном его участниками, ни решение № 8 от 08.12.2014 года, ни иные предоставленные документы не содержат. Таким образом, истцом не доказано исполнение предусмотренной Законом об ООО обязанности по оплате ФИО5 стоимости доли в уставном капитале общества. Таким образом, по мнению апеллянта, ФИО5 не приобрела статус участника Общества, в связи с чем, ФИО1 лишен права на определение действительной стоимости доли в ООО «Медицинский центр «Вита-Мед», взыскании стоимости такой доли и определения размера дивидендов, поскольку является ненадлежащим истцом. Также, указывает, что ответчик неоднократно утверждал, что квитанции, предоставленные суду, являются дубликатами и не подлежат прохождению судебной технической экспертизы, однако, данный факт судом проигнорирован. Полагает, что судебная экспертиза является ненадлежащим доказательством, что подтверждается заключением специалиста ООО «ПРО.Эксперт» № 2025/09 - 221 от 21.09.2025 года. Считает, что все выводы заключения, касающиеся установления абсолютной давности выполнения реквизитов (как подписей ФИО2 и ФИО3, так и подписи ФИО5, а также оттисков печати), не могут быть использованы в качестве доказательств по делу. Полагает судом проигнорирован факт наличия подписи ФИО5 на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «МЦ» Вита-Мед» об одобрении крупной сделки датированный 25.07.2018 года, что означает одобрение такой сделки, отсутствие маркеров старения указывает на тот факт, что подпись поставлена длительное время назад. Доказательства факта оплаты не позволяют признать договор займа денежных средств от 01.08.2018 года безденежным - недействительным.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО1 просит апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «Медицинский центр «ВИТА-МЕД» - ФИО8 доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец ФИО1, ответчик ФИО2, третье лицо нотариус ФИО4, третье лицо ФИО3 не явились, о дате, времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в соответствии с правилами ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах неявки суду апелляционной инстанции не сообщили.

Судебная коллегия, заслушав доклад судьи Козуб Е.В., доводы представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменные возражения на апелляционную жалобу, изучив материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность судебного акта районного суда в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения районного суда.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», разъяснено, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.

Судебным разбирательством установлено, что ФИО5 являлась участником ООО «Медицинский центр «ВИТА-МЕД» с долей в уставном капитале в размере 51%.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным ДД.ММ.ГГГГ, серии I-КМ №.

После смерти ФИО5 нотариусом города Севастополя ФИО4 открыто наследственное дело №9/2024.

Истец ФИО1 является супругом ФИО5, ее наследником, подавшим 28.02.2024 года заявление нотариусу о принятии наследства.

На дату смерти ФИО5, участниками общества являлась она с долей в 51% уставного фонда и ФИО2 с долей 49 % уставного фонда, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не оспаривалось стонами.

13 июля 2018 года между ФИО2 (займодавец) и ООО «МЦ «Вита-Мед» (заемщик) заключен договор займа №б/н, согласно которого займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 1370000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31 декабря 2018 года.

01 августа 2018 года между ФИО2 (займодавец) и ООО «МЦ «Вита-Мед» (заемщик) заключен договор займа №б/н, согласно которого займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 1724500 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31 августа 2020 года.

23.01.2024 года ФИО5 вручена претензия, согласно которой ФИО2 требовал от директора ООО «МЦ «Вита-Мед» ФИО5 возврата суммы займов с процентами: по договору займа от 13.07.2018 года сумма 1 370 000 рублей, сумма неустойки 2 519 430 рублей, всего 3 889 430 рублей; по договору займа от 01.08.2018 года сумма 1 724 500 рублей, сумма неустойки 2 136 650 рублей, всего 3 861 155,5 рублей.

Также, представлен договор займа №б/н от 13.07.2018 года, заключенный между ФИО3 (займодавец) и ООО «МЦ «Вита-Мед» (заемщик), согласно которого займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 1370000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 12 июля 2021 года, а также договор уступки прав по договору займа от 12 июля 2021 года, согласно которого ФИО3 уступает, а ФИО2 принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из указанного ниже договора займа, заключенного между цедентом и ООО «МЦ «Вита-мед» от 13.07.2018 года.

Согласно подпункту 1 пункта 12.7.4. Устава (в редакции Устава от 11.06.2016 года) следует, что директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки. Сделки на сумму, превышающую 50 000 рублей, директор совершает только с согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с подпунктами 10, 11 пункта 12.2.1. Устава общества, к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В материалы дела предоставлены сведения об операциях по расчетным счетам Общества, согласно которым 13.07.2018 года на счет ООО «МЦ «Вита-Мед» поступили денежные средства в размере 1370000 рублей с назначением платежа «предоставление беспроцентной возвратной финансовой помощи от учредителя».

Ответчиком представлены расчетно-сальдовые ведомости по счету за 2018 и 2019 года, квитанции от 04.01.2019 года, от 07.08.2018 года, согласно которым в адрес Общества поступали денежные средства по договору займа от 13.07.2018 года в сумме 1370000 рублей, по договору займа от 01.08.2018 года в сумме 1724500 рублей (629800 + 1094700).

Согласно выводам судебной технической экспертизы АНО «Лаборатория экспертных исследований «Юг» №05.03-2015 ТЭДД С от 17.03.2025 года, рукописная подпись от имени ФИО2, расположенная в квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 датированная от 4 января 2019 года, исполнена не ранее 12-ти месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е. не ранее июля 2024 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе - 04 января 2019 года (при условии темнового сейфового хранения документов, при комнатной температуре и стандартной важности воздуха). Установить давность нанесения рукописной подписи от имени ФИО2 расположенной в квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 датированной от 4 января 2019 года - не представляется возможным в виду отсутствия изменения относительного содержания маркера старения - 2-феноксиэтанола за период экспериментального старения (вещество обнаруживается, но не испаряется), что свидетельствует о завершении стадии старения данной рукописной подписи. Рукописные подписи от имени ФИО2 расположенные в квитанция к входному кассовому ордеру № 195 датированная от 7 августа 2018 года, исполнена не ранее 12-ми месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е. не ранее июля 2024 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе - 07 августа 2018 года (при условии темнового сейфового хранения документов, при комнатной температуре и стандартной влажности воздуха). Штрихи оттиска круглой печати «...Медицинский центр «Вита-Мед»»...» расположенные в квитанция к приходному кассовому ордеру № 195 датированная от 7 августа 2018 года, исполнены не ранее 12-ми месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е. не ранее июля 2024 года, что не ответствует дате, указанной в исследуемом документе - 07 августа 2018 года (при условии темнового сейфового хранения документов, при комнатной (температуре и стандартной влажности воздуха). Штрихи оттиска круглой печати «...Медицинский центр «Вита-Мед»»...» расположенные в квитанция к приходному кассовому ордеру № 4 датированная от 4 января 2019 года, исполнены не ранее 12-ми месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е. не ранее июля 2024 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе - 04 января 2019 года (при условии темнового сейфового хранения документов, при комнатной температуре и стандартной влажности воздуха). Рукописная подпись от имени ФИО2 расположенная в протоколе б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» об одобрении крупной сделки датированный 25 июля 2018 года, исполнена не ранее 12-ми месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е. не ранее июля 2024 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе - 25 июля 2018 года (при условии темнового сейфового хранения документов, при комнатной температуре и стандартной влажности воздуха). Поскольку маркер старения 2-феноксиэтанол в штрихах рукописной подписи от имени от имени ФИО5 расположенной в протоколе б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» об одобрении крупной сделки датированный 25 июля 2018 года отсутствует, то вне зависимости от причин, установить давность исполнения рукописной подписи от имени ФИО5, не представляется возможным. Рукописные подписи от имени ФИО2 расположенные в договоре займа б/н город Севастополь, датированный 01 августа 2018 года, исполнена не ранее 12-ми месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е. не ранее июля 2024 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе - 01 августа 2018 года (при условии темнового сейфового хранения документов, при комнатной температуре и стандартной влажности воздуха). Штрихи оттиска круглой печати «...Медицинский центр «Вита-Мед»»...», расположенные в договоре займа б/н г. Севастополь, датированный 01 августа 2018 года, исполнены не ранее 12-ми месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е. не ранее июля 2024 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе - 01 августа 2018 года (при условии темнового сейфового хранения документов, при комнатной температуре и стандартной влажности воздуха). Протокол общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» об одобрении крупной сделки от 25.07.2018 года, договор займа от 01.08.2018 года, квитанции к приходно-кассовым ордерам №4 от 04.01.2019 и №195 от 07.08.2018 года не подвергались агрессивному воздействию (термическому, световому или химическому) (в пределах чувствительности используемой методики исследования).

Согласно выписки по счету № 40702810940020000158 за период с 13.07.2018 года по 01.01.2024 года РНКБ Банк (ПАО) по запросу суда, от ФИО2 на счет ООО «МЦ «Вита-Мед» поступили денежные средства в размере 1370000 рублей и в этот же день – 13.07.2018 года ООО «МЦ «Вита-Мед» осуществлен перевод в размере 1367100 рублей, назначение платежа - оплата за мед.оборудование по договору № П-4 от 12.07.2018 года, счет № 4 от 13.07.2018 года НДС не облагается.

Согласно протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» об одобрении крупной сделки от 10.07.2018 года, рассматривался вопрос одобрения беспроцентного возвратного займа денежных средств именно для приобретения офтальмологического оборудования у ФИО3.

Разрешая спор по существу в данном гражданском деле, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований ФИО1, исходя из того, что ответчиком не представлено доказательств передачи денежных средств по договору займа от 01.08.2018 года, а также доказательств одобрения указанной сделки общим собранием участников общества.

С выводом суда первой инстанции соглашается судебная коллегия, и, отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика ООО «МЦ «ВИТА-МЕД», исходит из следующего.

В соответствии с общими положениями об обязательствах, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ), при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества, при этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Таким образом, заключение договора займа и получение предусмотренной договором суммы влечет за собой возникновение у ответчика обязанности возвратить сумму займа, а неисполнение данного обязательства частично или в полном объеме является правовым основанием для удовлетворения иска о взыскании задолженности по договору займа.

Согласно статье 812 ГК РФ, заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1).

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств (пункт 2).

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Из содержания указанных выше правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику займодавцем определенной суммы денежных средств. Свидетельские показания, связанные со сделкой, не облеченной в надлежащую (простую письменную) форму, при рассмотрении судом соответствующего спора недопустимы.

В силу пункта 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно ст. 45 Закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1).

В пункте 4 названной статьи указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

На основании пункта 6 статьи 45 названного Закона в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что приведенные выше нормативные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (части 1 и 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ).

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса РФ).

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы ответчика ООО «МЦ «ВИТА-МЕД», исходит из того, что письменными доказательствами, оцененными районным судом в совокупности, в том числе, заключением судебной технической экспертизы АНО «Лаборатория экспертных исследований «Юг» №05.03-2015 ТЭДД С от 17.03.2025 года, подтверждается, что рукописная подпись от имени ФИО2, расположенная в квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 датированная от 4 января 2019 года, рукописные подписи от имени ФИО2 расположенные в квитанция к приходному кассовому ордеру № 195 датированная от 7 августа 2018 года, рукописная подпись от имени ФИО2 расположенная в протоколе б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» об одобрении крупной сделки датированный 25 июля 2018 года, рукописные подписи от имени ФИО2 расположенные в договоре займа б/н г. Севастополь, датированный 01 августа 2018 года, исполнены не ранее 12-ми месяцами до начала проведения первичного ГЖХ-анализа (03.07.2025 года), т.е., не ранее июля 2024 года, в связи с чем, квитанции о получении денежных средств во исполнение договора займа денежных средств от 01.08.2018 года являются недопустимым доказательством, поскольку время и обстоятельства их составления не соответствуют действительности. В нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, ответчиком не предоставлено доказательств передачи денежных средств по договору займа от 01.08.2018 года. Сведениями об операциях по расчетным счетам Общества также не подтверждается получение денежных средств во исполнение договора займа от 01.08.2018 года. Кроме того, ответчиком не предоставлено доказательств одобрения договора займа от 01.08.2018 года общим собранием участников общества (п.12.7.4. Устава).

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия учитывает, что представленные банковские ордера об оплате ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» арендных платежей не свидетельствует о получении расходуемых денежных средств Обществом именно во исполнение заключенного договора займа от 01.08.2018 года.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор займа от 01.08.2018 года, заключенный между ФИО2 и ООО «МЦ «Вита-Мед», является недействительным в отсутствие доказательств передачи (перечисления) денежных средств и без получения согласия общего собрания участников общества на совершение такой сделки.

Подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы ответчика ООО «МЦ «Вита-Мед» о том, что заключение судебной технической экспертизы АНО «Лаборатория экспертных исследований «Юг» №05.03-2015 ТЭДД С от 17.03.2025 года является ненадлежащим доказательством, поскольку экспертиза проведена в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», экспертом, имеющим соответствующее образование в области для разрешения поставленных судом вопросов, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение достаточно аргументированно, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в его результате выводы, которые последовательны и непротиворечивы, даны в полном соответствии с поставленными в определении суда вопросами. Выводы экспертного заключения обоснованы и мотивированы, сомнений не вызывают.

Таким образом, заключение судебной экспертизы является допустимым и достоверным доказательством. Каких-либо бесспорных доказательств проведения судебной экспертизы с нарушением соответствующих методик и норм процессуального права, способных поставить под сомнение достоверность ее результатов, ответчик не представил.

Судебная коллегия отмечает, что само по себе несогласие ответчика с судебной экспертизой, в отсутствие доказательств, опровергающих выводы эксперта, основанием для признания заключения судебной экспертизы ненадлежащим доказательством по делу, не является. Рецензия ООО «ПРО.Эксперт» от 21.09.2025 года, на которую ссылается ответчик, выполнена специалистом без предупреждения об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, рецензия не дает ответов, выводов по юридически значимым для дела обстоятельствам относительно фактических дат изготовления квитанций от 04.01.2019 года и 07.08.2018 года, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» от 25.07.2018 года, договора займа от 01.08.2018 года. Рецензия содержит оценку действий эксперта при проведении судебной экспертизы, данная рецензия имеет субъективные суждения иного специалиста.

Доводы ответчика о том, что квитанции от 04.01.2019 года и 07.08.2018 года являются дубликатами, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждены соответствующими доказательствами. Указанные квитанции не содержат каких-либо идентифицирующих признаков, позволяющих однозначно идентифицировать их в качестве дубликатов.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом не доказано исполнение предусмотренной Законом об ООО обязанности по оплате ФИО5 стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО5 не приобрела статус участника Общества, ФИО1 лишен права на определение действительной стоимости доли в ООО «Медицинский центр «Вита-Мед», взыскании стоимости такой доли и определения размера дивидендов, отклоняются судебной коллегией, поскольку предметом спора в данном деле является признание недействительными договоров займа от 13.07.2018 года и от 01.08.2018 года, а не определение действительной стоимости доли в ООО «Медицинский центр «Вита-Мед» ФИО5 Право ФИО5 на долю уставного капитала, ее размера не является предметом спора. В ЕГРЮЛ содержаться сведения о размере ее доли 51%.

Судебная коллегия, полагает, что суд первой инстанции правильно определил юридически значимые для дела обстоятельства, оценил представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, принял решение в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Руководствуясь ст. 327, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «ВИТА-МЕД» на решение Ленинского районного суда города Севастополя от 26 сентября 2025 года оставить без удовлетворения.

Решение Ленинского районного суда города Севастополя от 26 сентября 2025 года оставить без изменения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия. На апелляционное определение может быть подана кассационная жалоба в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции не позднее 3 месяцев со дня вступления его в законную силу.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме составлено 11 марта 2026 года.

Председательствующий, судья: Е.В.Козуб

Судьи: Ж.В.Григорова

В.В.Просолов