Решение № 2-3449/2019 2-3449/2019~М-3131/2019 М-3131/2019 от 25 сентября 2019 г. по делу № 2-3449/2019

< >

дело № 2-3449/2019

35RS0001-02-2019-0003120-91


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

26 сентября 2019 года г.Череповец

Череповецкий городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Вавиловой С.А.

при секретаре Капустиной Н.А.

с участием представителя истца ФИО1, ответчицы ФИО2, представителя ответчика ООО «Дивисар» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «БСК» в лице конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2, ООО «Дивисар», ООО «Центр оказания услуг», Территориальному управлению Федерального агентства по управлению имуществом в Вологодской области, судебному приставу-исполнителю МОСП по ОВИП УФССП России по Вологодской области ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) последовательно совершенные сделки по отчуждению земельного участка: договора купли-продажи имущества на торгах, по внесению земельного участка в уставной капитал общества, применении последствий их недействительности (ничтожности),

у с т а н о в и л :

ООО «БСК» в лице конкурсного управляющего ФИО5, в последующем после его освобождения определением Арбитражного суда Вологодской области от 29 июля 2019года, конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Череповецкий городской суд с иском к ФИО2, ООО «Дивисар», при рассмотрении дела также в качестве соответчиков были привлечены ООО «Центр оказания услуг», Территориальное управление Федерального агентства по управлению имуществом в Вологодской области, судебный пристав-исполнитель МОСП по ОВИП УФССП России по Вологодской области ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) последовательно совершенные сделки по отчуждению земельного участка: договора купли-продажи имущества на торгах, по внесению земельного участка в уставной капитал общества, применении последствий их недействительности (ничтожности), указав, что в связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам Череповецким городским судом вынесены решения о взыскании задолженности с заемщиков и поручителей по кредитным договорам, обращено взыскание на заложенное имущество ООО «БСК».

В УФССП России по Вологодской области АО «< >» были предъявлены исполнительные листы для обращения взыскания на заложенное имущество.

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем проведены торги в виде открытого аукциона, по результатам которых земельный участок, площадью < > кв.м. по <адрес>, кадастровый №, был продан ФИО2 по цене 1803000 руб..

Иные объекты недвижимости, в том числе здание административно-бытового корпуса, расположенные на указанном земельном участке и принадлежащие также ООО «БСК», реализованы не были.

Право собственности за ФИО2 зарегистрировано в Росреестре ДД.ММ.ГГГГ

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2018г. по делу №А13-9446/2018 ООО «БСК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Спорный земельный участок перешел к ООО «Дивисар», право собственности зарегистрировано в Росреестре ДД.ММ.ГГГГ

ФИО2 является участником данного общества и владеет 100% уставного капитала,а также выполняет функции единоличного исполнительного органа ООО «Дивисар».

Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания и строения, не допускается.

Поэтому, заключение оспариваемого договора купли-продажи земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости является сделкой не соответствующей требованиям закона.

Дальнейшее отчуждение покупателем земельного участка свидетельствует о наличии в действиях ФИО2 злоупотребления правом.

В результате совершения оспариваемой сделки нарушены права и законные интересы ООО «БСК», как собственника здания, препятствия во владении и распоряжении зданием.

Так как в силу прямого указания закона оспариваемая сделка является ничтожной, поэтому последующая сделка, повлекшая переход права собственности к ООО «Дивисар» также ничтожна, поскольку совершена неуполномоченным лицом (не приобретшим право собственности),а также в нарушение закона.

ООО «БСК» в лице конкурсного управляющего ФИО3 с учетом уточнения иска просило признать недействительными (ничтожными ) последовательно совершенные сделки по отчуждению земельного участка, площадью < > кв.м., расположенного по <адрес>, кадастровый №, принадлежащего ООО «БСК», <адрес> : договор купли-продажи имущества на торгах № от ДД.ММ.ГГГГ.,сделку по внесению ФИО2 в уставной капитал ООО «Дивисар» данного земельного участка; применении последствий недействительности (ничтожности ) сделок: обязать ООО «Дивисар» возвратить в конкурсную массу ООО «БСК» земельный участок, площадью < > кв.м., расположенный по <адрес>, кадастровый №.

В судебном заседании представитель истца ООО «БСК» в лице конкурсного управляющего ФИО3 по доверенности ФИО1 иск поддержала по мотивам, изложенным в нем.

Ответчица ФИО2 пояснила суду, что иск не признает. Полагает, что оснований для его удовлетворения не имеется. При заключении договора купли-продажи недвижимого имущества-спорного земельного участка на торгах считает, что требования закона были соблюдены, процедура торгов не нарушена. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке. Оплата по договору произведена. Денежные средства приняты и переданы взыскателю. Считает,что права ООО «БСК» данной сделкой не нарушены.

Представитель ответчика ООО «Дивисар» директор ФИО2 иск не признала. Доводы, изложенные ею, как ответчицей, поддержала.

Судебный пристав-исполнитель МОСП по ОВИП УФССП России по Вологодской области ФИО4, представители ответчиков- ООО «Центр оказания услуг», Территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом в Вологодской области в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены.

Представители третьих лиц УФССП России по Вологодской области, Управления Росреестра Вологодской области, ООО «СеверТехноМодуль»,АО «Промэнергобанк» в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Судом установлено, что решением Череповецкого городского суда от 03 апреля 2017 года по делу по иску акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Д. индивидуальному предпринимателю Д., обществу с ограниченной ответственностью «< >», обществу с ограниченной ответственностью «БСК», обществу с ограниченной ответственностью «< >» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на имущество, исковые требования акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворены. Взысканы в солидарном порядке с индивидуального предпринимателя Д., общества с ограниченной ответственностью «< >», общества с ограниченной ответственностью «БСК», общества с ограниченной ответственностью < >» в пользу акционерного общества < > задолженность по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 438 021 рубля 85 копеек, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины – 26 390 рублей 11 копеек.

Обращено взыскание на заложенное имущество: земельный участок площадью < > находящийся по <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 1 200 000 рублей; склад открытого хранения общей площадью < >., находящийся по <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 800 000 рублей; ливневую канализацию (от < >), протяженностью < > метров, находящуюся по <адрес> кадастровый (условный) №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 130 000 рублей; земельный участок площадью < > кв.м., находящийся по <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 250 000 рублей; газопровод с ГРПШ, протяженностью < >., по <адрес>, кадастровый (условный) № с установлением начальной продажной стоимости в размере 190 000 рублей; земельный участок общей площадью < > кв.м. по <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 210 000 рублей; цех по производству железобетонных блоков, общей площадью < > кв.м. по <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 950 000 рублей; земельный участок площадью < > кв.м., находящийся по <адрес>, кадастровый №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 2 100 000 рублей; производственно – складское здание, площадью < > кв.м. по <адрес>, кадастровый (условный) №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 24 150 000 рублей; административно – бытовой корпус площадью < > кв.м. по <адрес>, кадастровый (условный) №, с установлением начальной продажной стоимости в размере 7 840 000 рублей, с определением способа реализации залогового имущества с публичных торгов.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Вологодской области было возбуждено на основании исполнительного листа, предъявленного взыскателем, исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ. № в отношении должника ООО «БСК», в рамках которого составлен акт описи и ареста от ДД.ММ.ГГГГ. недвижимого имущества.

На основании постановления от ДД.ММ.ГГГГ. о передаче арестованного имущества на торги ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом - исполнителем по акту передачи арестованного имущества земельный участок, площадью < >.м.,кадастровый №, стоимостью без учета НДС 2100000 руб., производственно-складское здание,площадью < > кв.м,у.н. №,стоимостью без учета НДС 24150000 руб.,административно-бытовой корпус, площадью < > кв.м., расположенные по <адрес> были переданы на торги в количестве 3 лотов.

В соответствии с Государственным контрактом на оказание услуг по реализации имущество ООО «< > было поручено от имени Территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом в Вологодской области осуществить реализацию арестованного имущества.

Информация о проведении торгов была размещена на сайте < > ДД.ММ.ГГГГ

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

ДД.ММ.ГГГГ. судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15%.

ДД.ММ.ГГГГ. от ФИО2 и К. поступили заявки на участие в торгах по лоту № в отношении земельного участка под промышленные и коммунально-складские предприятия < >., кадастровый №<адрес>

Победителем торгов определена ФИО2.

В отношении лотов №,№ торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах..

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центр оказания услуг», действующим на основании < > и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества на торгах №, по которому ФИО2 продано (передано в собственность) арестованное имущество: земельный участок под промышленные и коммунально- складские предприятия I-II < > кадастровый №,<адрес>, общей стоимостью имущества 1803000 руб.. Имущество передано на основании исполнительного производства № возбужденного ДД.ММ.ГГГГ. в отношении должника ООО «БСК» в пользу взыскателя АО «Промэнергобанк».

За счет средств, полученных от реализации, частично погашены требования АО «Промэнергобанк».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03 декабря 2018 года признано ООО «БСК» несостоятельным ( банкротом).

По заявлению ООО «БСК» от ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда Вологодской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А13-9445/2018г, признано обоснованным и включено требование ООО «БСК» в третью очередь реестра требований кредиторов Д. в размере 1803000 руб..

Решением единственного учредителя № ФИО2 передан вышеуказанный спорный земельный участок в оплату уставного капитала ООО «Дивисар»,поэтому ДД.ММ.ГГГГ. регистрирующим органом прекращено право собственности на него ФИО2, ранее зарегистрированное ДД.ММ.ГГГГ. на основании договора купли-продажи имущества на торгах от ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрировано право собственности ООО «Дивисар» на спорный земельный участок..

С учетом собранных по делу доказательств, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска истца в полном объеме, исходя из следующего.

В силу ст. 93 Федерального закона от 02.10.2007г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве",торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 449.1ГК РФ, под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Организатором публичных торгов выступает лицо, уполномоченное в соответствии с законом или иным правовым актом отчуждать имущество в порядке исполнительного производства, а также государственный орган или орган местного самоуправления в случаях, установленных законом.

Должник, взыскатели и лица, имеющие права на имущество, продаваемое на публичных торгах, вправе на них присутствовать.

Извещение о проведении публичных торгов опубликовывается в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 448 настоящего Кодекса, а также размещается на сайте органа, осуществляющего исполнительное производство, либо в случае, если организатором публичных торгов выступает орган государственной власти или орган местного самоуправления, на сайте соответствующего органа.

Извещение должно содержать наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 448 настоящего Кодекса, указание на собственника (правообладателя) имущества.

Статьями 447 и 448 ГК РФ предусмотрены организация и порядок проведения торгов, а также заключение договора на торгах.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Расходы организатора торгов, связанные с применением последствий недействительности торгов и необходимостью проведения повторных торгов, распределяются между лицами, допустившими нарушения, повлекшие признание торгов недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 78 Федерального закона от 02.10.2007г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по исполнительному документу - судебному акту, исполнительному листу, исполнительной надписи нотариуса.

Заложенное имущество реализуется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об ипотеке (залоге недвижимости)", настоящим Федеральным законом, а также другими федеральными законами, предусматривающими особенности обращения взыскания на отдельные виды заложенного имущества.

В соответствии со ст. 87 Федерального закона "Об исполнительном производстве", реализация недвижимого имущества должника, ценных бумаг (за исключением инвестиционных паев открытых паевых инвестиционных фондов, а по решению судебного пристава-исполнителя - также инвестиционных паев интервальных паевых инвестиционных фондов), имущественных прав, заложенного имущества, на которое обращено взыскание для удовлетворения требований взыскателя, не являющегося залогодержателем, предметов, имеющих историческую или художественную ценность, а также вещи, стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, включая неделимую, сложную вещь, главную вещь и вещь, связанную с ней общим назначением (принадлежность), осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Судебный пристав-исполнитель не ранее десяти и не позднее двадцати дней со дня вынесения постановления об оценке имущества должника выносит постановление о передаче имущества должника на реализацию.

Судебный пристав-исполнитель обязан передать специализированной организации, а специализированная организация обязана принять от судебного пристава-исполнителя для реализации имущество должника в течение десяти дней со дня вынесения постановления о передаче имущества должника на реализацию. Передача специализированной организации имущества должника для реализации осуществляется судебным приставом-исполнителем по акту приема-передачи.

Цена, по которой специализированная организация предлагает имущество покупателям, не может быть меньше стоимости имущества, указанной в постановлении об оценке имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из разъяснений п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" следует, что публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

С учетом указанного, оснований для удовлетворения иска не усматривается в полном объеме, поскольку при рассмотрении настоящего дела не были установлены основания для признания торгов недействительными, а, соответственно, и договора купли-продажи имущества на торгах № от ДД.ММ.ГГГГ.и последующей сделки с земельным участком, торги проведены в соответствии с положениями ГК РФ и Федерального закона от 02.10.2007г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", поэтому не имеется оснований и для применения последствий недействительности (ничтожности) сделок.

Следует учесть и то, что первоначальная передача имущества в залог осуществлялась ООО «БСК» не единым комплексом, а разными группами объектов с их оценкой, поэтому доводы представителя истца, о необходимости формирования лотов, как единого комплекса, не может быть принята судом.

Следует учесть и то, что после реализации спорного имущества-земельного участка денежные средства были перечислены взыскателю, в последующем представителем взыскателя совершены действия, свидетельствующие об одобрении сделки: обращение в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности 1803000 руб., как обеспеченное залогом в реестр требований кредиторов, определением которого от ДД.ММ.ГГГГ включено требование ООО «БСК» в третью очередь реестра требований кредиторов Д. в размере 1803000 руб..

Кроме того, из письменного отзыва Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области следует, что по сведениям кадастра недвижимости ЕГРН в пределах спорного земельного участка расположены объекты недвижимости с кадастровыми № < >№ < > № < >принадлежащие Д.. Сведений о каких-либо других объектах недвижимости, расположенных в пределах данного земельного участка ЕГРН не содержит.

С учетом изложенного, принимая во внимание действия сторон в отношении спорного имущества, продажу земельного участка на торгах в рамках реализации заложенного арестованного имущества, суд не усматривает оснований для применения в данном случае п.4 ст.35 ЗК РФ.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска ООО «БСК» в лице конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2, ООО «Дивисар», ООО «Центр оказания услуг», Территориальному управлению Федерального агентства по управлению имуществом в Вологодской области, судебному приставу-исполнителю МОСП по ОВИП УФССП России по Вологодской области ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) последовательно совершенные сделки по отчуждению земельного участка: договора купли-продажи имущества на торгах, по внесению земельного участка в уставной капитал общества, применении последствий их недействительности (ничтожности), отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 30 сентября 2019года.

< >

< >

Судья: Вавилова С.А.