Апелляционное определение № 33-13/2026 33-2332/2025 от 4 марта 2026 г.

Судья Малаева И.В. дело № 33-13/2026 (№ 33-2332/2025)

(УИД 34RS0011-01-2024-007715-93)


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Волгоград 05 марта 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Алябьева Д.Н.,

судей Самофаловой Л.П., Жабиной Н.А.,

при секретаре Сидоровой Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции гражданское дело № 2-4463/2024 по исковому заявлению ООО «Руснавигация» к ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1, ФИО3 АлексА.у о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

по апелляционной жалобе представителя ООО «Руснавигация» по доверенности ФИО2,

по апелляционной жалобе представителя ФИО3 АлексА.а по доверенности ФИО8

на решение Волжского городского суда Волгоградской области от 25 ноября 2024 года, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Руснавигация» к ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) заключенное между ООО «Цзэнен-Рус-Нефтемаш» и ФИО1 соглашение об уступке прав требований (цессии) от 30 мая 2024 года, применении последствий недействительности (ничтожности) соглашения об уступке прав требований (цессии) от 30 мая 2024 года, путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки отказано.

Заслушав доклад судьи Самофаловой Л.П., выслушав представителя ФИО3 - ФИО4, поддержавшего исковые требования и доводы апелляционных жалоб, представителя ФИО1 - ФИО5, возражавшую против удовлетворения исковых требований и апелляционных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ООО «Руснавигация» обратилось суд с исковым заявлением к ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 27 мая 2019 года возбуждено дело о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» № A32-11409/2019. 19 октября 2020 года решением Арбитражного суда Краснодарского края ООО «РМНТК-Термические системы» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 14 декабря 2020 года определением Арбитражного суда Краснодарского края конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6 21 мая 2024 года процедура конкурсного производства продлена до 21 ноября 2024 года. ООО «Руснавигация» является конкурсным кредитором ООО «РМНТК-Термические системы». 09 января 2024 года определением Арбитражного суда Краснодарского края удовлетворено заявление ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» о процессуальном правопреемстве, произведена замена залогового кредитора ООО СБК «Союз» в реестре требований кредиторов ООО «РМНТК-Термические системы» на его правопреемника ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш».

Основанием для правопреемства послужил договор уступки прав (требований) № 3 от 26 марта 2020 года, заключенный между ООО СБК «Союз» (цедент) и ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (цессионарий), согласно которому ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» приобрело права требования к ООО «РМНТК-Термические системы», вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, а также договоров, заключенных в обеспечение обязательств ООО «РМНТК-Термические системы» по указанным кредитным договорам, на общую сумму 3 513 266 120 рублей 25 копеек, из которых: 3 234 157 883 рубля 90 копеек - ссудная задолженность, 144 088 576 рублей 11 копеек - проценты за кредит, 135 019 660 рублей 24 копеек - неустойка. Стоимость прав требования с учетом дополнительного соглашения от 25 октября 2021 года к договору уступки составила 1 413 757 641 рублей 93 копейки.

05 июня 2024 года в материалы дела о банкротстве должника ООО «РМНТК-Термические системы» поступило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве с ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» на ФИО7 Основанием для правопреемства указано соглашение об уступке прав требований (цессии) 30 мая 2024 года, заключенное между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) и ФИО7 (цессионарий), согласно которому ФИО1 приобрела права требования к ООО «РМНПК-Термические системы», вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линия, а также договоров, заключенных в обеспечение обязательств ООО «РМНТК-Термические системы» по указанным кредитным договорам, на общую сумму 3 513 266 120 рублей 25 копеек. Стоимость прав требования составила 530 000 000 рублей.

Соглашение об уступке нрав требовании (цессии) от 30 мая 2024 года является ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении сторонами своими правами, и направлено на нарушение прав и законных интересов ООО «РМНТК-Термические системы», его кредиторов. О злоупотреблении ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО1 правами при заключении соглашения об уступке прав требовании (цессии) от 30 мая 2024 года свидетельствует, что заключению оспариваемого соглашения предшествовала подача ООО «Руснавигация» в деле о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» иска о взыскании с ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» убытков в сумме 1 240 343 815 рублей 20 копеек. Оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка, в отсутствии экономической целесообразности для обеих сторон сделки, что свидетельствует о наличии иного неправомерного интереса сторон в её заключении, направленного на причинение вреда иным участникам гражданского оборота.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд признать недействительным (ничтожным) соглашение об уступке прав требований (цессии) от 30 мая 2024 года, заключенное между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО1, применить последствия недействительности (ничтожности) соглашения об уступке прав требования (цессии) от 30 мая 2024 года путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Руснавигация» по доверенности ФИО2 оспаривает законность и обоснованность решения суда, просит его отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе представитель ФИО3 по доверенности ФИО8 оспаривает законность и обоснованность решения суда, просит его отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

Проверив законность и обоснованность решения суда, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям решение суда не отвечает.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В силу части 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой настоящей статьи, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных настоящей главой. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения.

Поскольку по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применение последствий недействительности оспариваемого соглашения путем возврата сторон в первоначальное положение ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО3 должны будут возвратить ФИО1 полученные по сделке денежные средства, при этом, ФИО3, являвшийся получателем денежных средств по оспариваемому соглашению, на что прямо указано в платежном поручении, не был привлечен судом первой инстанции к участию в деле в качестве ответчика, определением от 03 апреля 2025 года судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, привлекла к участию в деле в качестве ответчика ФИО3

Разрешая спор по существу, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Абзац 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04 марта 2015 года) согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 27 мая 2019 года возбуждено дело о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы», что повреждается определением Арбитражного суда Краснодарского края № A32-11409/2019 от 27 мая 2019 года.

На основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 19 октября 2020 года ООО «РМНТК-Термические системы» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО «Руснавигация» является конкурсным кредитором ООО «РМНТК-Термические системы».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 декабря 2019 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «РМНТК-Термические системы» включено как обеспеченное залогом имущества должника требование ПАО Сбербанк в размере 3 513 266 120 рублей 25 копеек, из них: 3 234 157 883 рублей 90 копеек ссудной задолженности, 144 088 576 рублей 11 копеек процентов за кредит, 135 019 660 рублей 24 копеек неустойки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 июля 2020 года произведена процессуальная замена кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника - ООО «СБК СОЮЗ», а определением от 09 января 2024 года ООО «СБК СОЮЗ» заменено на правопреемника ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш».

ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 30 мая 2024 года заключили соглашение об уступке прав требований (цессии) в общем размере 3 513 646 121 рублей к должнику ООО «РМНТК-Термические системы», вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01 декабря 2017 года № <...>, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05 марта 2018 года № <...>, договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 12 июля 2017 года № <...>, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20 ноября 2017 года № <...> с учетом всех дополнительных соглашений к ним.

На основании пункта 3.2 данного соглашения требование цедента к должнику переходит с момента подписания настоящего соглашения.

ООО «Руснавигация» в исковом заявлении указало на то, что соглашение об уступке нрав требовании (цессии) от 30 мая 2024 года является ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении сторонами своими правами, и направлено на нарушение прав и законных интересов ООО «РМНТК-Термические системы», его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускается, если она не противоречит закону.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве ((определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 августа 2022 года № 309-ЭС21-23067 по делу № А47-8855/19); (определением Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2022 года № 423-ПЭК22 отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации), (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 года № 18-КГ19-4).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы, применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Закон о банкротстве каких-либо особенностей и ограничений в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14 июня 2016 года № 306-ЭС16-299 по делу № А49-3456/15, требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора. При процессуальном правопреемстве рассматривается вопрос перехода права от первоначального кредитора к правопреемнику, а не вопрос размера требований, то есть рассматривается процессуальный механизм замены кредитора в реестре требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно, и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Внесение изменений в реестр требований кредиторов с учетом правопреемства осуществляется судом по результатам рассмотрения этого заявления в рамках обособленного спора по рассмотрению требования первоначального кредитора.

Соответственно, замена кредитора на его правопреемника в реестре требований кредиторов возможна исключительно на основании судебного акта арбитражного суда, рассмотревшего и удовлетворившего заявление. Правом на подачу в суд заявления о процессуальном правопреемстве обладает как первоначальный кредитор, так и его правопреемник в материальном праве.

Как указано выше, между ФИО1 и ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» заключено соглашение об уступке прав требований (цессии) от 30 мая 2024 года, условиями которого предусмотрено, что переход прав происходит с даты его подписания.

При этом первоначальным обладателем спорного требования к должнику являлся ПАО Сбербанк, то есть независимый мажоритарный кредитор, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 декабря 2019 года.

Из пункта 2.2. соглашения от 30 мая 2024 года следует, что ФИО1 (цессионарий) обязуется уплатить ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) в счет уступки требований денежные средства в размере 530 000 000 рублей в следующем порядке: денежные средства в размере 474 015 073 рублей 33 копеек ФИО1 перечисляет за ООО «Цзенен-Рус-Нефтемаш» ФИО3 (займодавец) в счет исполнения обязательства ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (заемщик) по договору займа от 30 ноября 2021 года в срок до 31 декабря 2024 года (пункт 2.2.1.); денежные средства в размере 55 984 926 рублей 67 копеек ФИО1. перечисляет на расчетный счет ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» в срок до 31 декабря 2024 года (пункт 2.2.2.).

В материалы дела представлено платёжное поручение от 31 мая 2024 года № № <...> о перечислении ФИО3 474 015 073 рублей 33 рублей. Факт получения денежных средств в сумме 474 015 073 рублей 33 копеек ФИО3 и иными участниками дела не оспаривается.

Факт оплаты ФИО1 стоимости уступленных требований в данном случае под сомнение не ставится, поскольку платеж произведен в безналичном порядке, в связи с чем исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 года № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» суд не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Признаков дарения, которое в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо при совершении сделок коммерческими организациями, судами не выявлено и заявителем не доказано. Исходя из положений статей 2 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Вопросы экономической целесообразности для первоначального кредитора и его правопреемника выходят за пределы предмета требований.

Указание в иске на низкий размер вознаграждения цедента никак не влияет на действительность договора уступки и, соответственно, приобретение ФИО1 прав требования к должнику, поскольку названные обстоятельства не нарушают их права и законные интересы как лиц, не являющихся стороной такого договора.

Кроме того, представитель Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по ЮФО) ФИО9 в сообщении № <...> от 10 апреля 2025 года указал, что данными о совершении участниками предикатного преступления, позволяющих установить связь с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма не располагает.

Также истец в обоснование иска указал об аффилированности между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО1, которая заключается в наличии общей цели по настоящему делу, дружеских отношениях между ними и совместных согласованных действиях по недопущению удовлетворения требований иных независимых кредиторов, в обоснование чего ссылаются на следующие обстоятельства.

В результате совершенного правопреемства ФИО1 приобрела статус мажоритарного кредитора, требования которого обеспечено залогом имущества должника (буровые установки, иное имущество, которое представляет собой единый производственный комплекс, предназначенный для осуществления буровых работ, и находящейся в районах Крайнего Севера). 24 февраля 2023 года между должником и ООО «Велл Сервис» (хранитель) с согласия залогового кредитора ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» заключен договор хранения № <...> залогового имущества.

Истец, указывая в иске о том, что ФИО1 является фактически аффилированным по отношению к обществу «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» лицом и номинальным держателем требования, не объясняет, каким образом в таком случае, процессуальная замена мажоритарного кредитора нарушит права и законные интересы должника и иных участвующих в деле о банкротстве лиц.

В соответствии с условиями договора должник передает залоговое имущество на ответственное хранение с правом пользования хранителем и третьими лицами без оплаты вознаграждения. Цель - обеспечение работоспособности имущества до момента нахождения арендаторов. В связи с подачей ООО «Велл Сервис» информации в правоохранительные органы по факту хищения имущества конкурсным управляющим направлено уведомление о расторжении договора ответственного хранения с требованием о возврате имущества. ООО «Велл Сервис» уклонилось от возврата вверенного ему имущества. 03 мая 2024 года арбитражным судом принято заявление конкурсного управляющего ФИО6 об обязании ООО «Велл Сервис» возвратить должнику имущество, полученное в рамках договора хранения № <...> от 24 февраля 2023 года.

Указание истца о том, что поведение ФИО1, возражающей против истребования залогового имущества у хранителя в отсутствие информации у конкурсного управляющего и кредиторов о его комплектности и местонахождении, обусловлено вхождением в одну группу с лицами, извлекающими прибыль от его использования, в которую входят ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (участник и руководитель ФИО10 - муж ФИО11), ФИО1, ООО «Велл Сервис» (участник и руководитель - ФИО12), не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия отмечает, что причинение конкурсной массе убытков в виде утраты хранителем предмета залога, о чём заявляет истец, могут быть взысканы с фактического причинителя вреда. Правопреемство по делу произведено в отношении фигуры кредитора должника, а не в форме замены причинителя вреда путём перевода долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обстоятельства утраты имущества выходят за пределы предмета доказывания недействительности соглашения об уступке прав требований (цессии) от 30 мая 2024 года.

Возражения ФИО1 против истребования буровых установок и иного имущества у хранителя само по себе также не свидетельствует о недействительности договора цессии от 30 мая 2024 года, поскольку установлен факт состоявшегося перехода прав и обязанностей в материальном праве.

Указание истца о согласованности действий между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1 и ООО «Велл Сервис», а аффилированности между ними, также не влияют на законность уступки права требования.

Также ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» на ФИО1 в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 августа 2024 года удовлетворено заявление ФИО1 и произведена замена кредитора с ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» в реестре требований кредиторов ООО «РМНТК-Термические системы» по делу № А32-11409/2019 на его правопреемника ФИО1 Основанием для правопреемства указано соглашение об уступке прав требовании (цессии) 30 мая 2024 года, заключенное между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) и ФИО7 (цессионарий), согласно которому ФИО1 приобрела права требования к ООО «РМНПК-Термические системы», вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линия, а также договоров, заключенных в обеспечение обязательств ООО «РМНТК-Термические системы» по указанным кредитным договорам, на общую сумму 3 513 266 120 рублей 25 копеек.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 августа 2024 года по делу № А32-11409/2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО3, ООО «Руснавигация» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2025 года определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 августа 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года отменены, направлен обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2025 года подана кассационная жалоба в Верховный Суд Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС21-5366 (4) от 18 ноября 2025 года постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2025 года по делу № А32-11409/2019 отменено, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 августа 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года по тому же делу оставлены в силе.

Верховный Суд Российской Федерации в определении № 308-ЭС21-5366 (4) от 18 ноября 2025 года также указал, что размер вознаграждения цедента никак не влияет на действительность договора уступки и, соответственно, приобретение ФИО1 прав требования к должнику, поскольку названные обстоятельства не нарушают их права и законные интересы как лиц, не являющихся стороной такого договора.

Возражающие лица, заявляя о том, что ФИО1 является фактически аффилированным по отношению к обществу «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» лицом и номинальным держателем требования, не объясняют, каким образом в таком случае процессуальная замена мажоритарного кредитора нарушит права и законные интересы должника и иных участвующих в деле о банкротстве лиц.

Возражения сторон по существу сводятся к тому, что ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл Сервис», получив на хранение залоговое имущество должника на условиях запрета его эксплуатации, тем не менее, якобы извлекали доход от сдачи этого имущества в аренду неким третьим лицам и, предположительно, использовали данные денежные средства для приобретения включенных в реестр требований залогового кредитора через аффилированных с ними лиц.

По мнению конкурсного управляющего и возражающих кредиторов, совокупность приведенных обстоятельств в ситуации их подтверждения может свидетельствовать о наличии между хранителями, цедентом и цессионарием скрытого договора покрытия и влечет отказ в процессуальной замене кредитора.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с указанными возражениями, поскольку правовая позиция пункта 5 Обзора не подлежит применению, т.к. в рассматриваемом случае стороны заявляют о вхождении ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО1 в одну группу, что уже само по себе исключает факт удовлетворения цессионарием требования так называемого внешнего кредитора.

Кроме того, бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника, возлагается на лиц, возражающих против замены кредитора. В данном случае, обозначенные сторонами предположения относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены, на что указано судом апелляционной инстанции.

Более того, судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отметила, что суд округа со ссылкой на пункт 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно указал, что подтверждение факта получения хранителями дохода от использования залогового имущества и передачи этого дохода, минуя конкурсную массу, непосредственно залоговому кредитору влечет уменьшение размера требований залогодержателя, однако при наличии вступившего в законную силу и не отмененного в установленном законом порядке определения Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 года вопрос об уменьшении требования может быть рассмотрен только в рамках самостоятельного спора об исключении требований залогового кредитора из реестра требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации посчитала правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что требование о раскрытии ФИО1 источника получения денежных средств для оплаты приобретенного требования в условиях отсутствия сомнений относительно реальности оплаты, а также недоказанности возможного нарушения прав и законных интересов должника, и участвующих в деле о банкротстве лиц в результате замены кредитора, является излишним применительно к рассмотрению процессуального вопроса о замене кредитора в реестре по установленному вступившим в законную силу судебным актом требованию.

На основании изложенного, учитывая, что факт оплаты ФИО1 стоимости уступленных требований в данном случае под сомнение не ставится, поскольку платеж произведен в безналичном порядке, размер вознаграждения цедента никак не влияет на действительность договора уступки и, соответственно, приобретение ФИО1 прав требования к должнику, обстоятельства утраты залогового имущества выходят за пределы предмета иска, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда в соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Руснавигация» к ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1, ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требовании (цессии) от 30 мая 2024 года, заключенного между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО1, применении последствий недействительности (ничтожности) соглашения об уступке прав требования (цессии) от 30 мая 2024 года путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Волжского городского суда Волгоградской области от 25 ноября 2024 года отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Руснавигация» к ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1, ФИО3 АлексА.у о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требовании (цессии) от 30 мая 2024 года, заключенного между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО1, применении последствий недействительности (ничтожности) соглашения об уступке прав требования (цессии) от 30 мая 2024 года путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки, отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня изготовления мотивированного апелляционного определения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 19 марта 2026 года.

Председательствующий судья:

Судьи: