Решение № 2-2217/2018 от 7 июня 2018 г. по делу № 2-2779/2017

Дело № 2-2217/2018 08 июня 2018 года


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Кавлевой М.А.,

при секретаре Фитиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ОАО «КУЛОН», ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» о взыскании задолженности, суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании договора недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ОАО «КУЛОН», ООО «ЛЭНД-СЕРВИС», уточнив требования в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просил взыскать с ОАО «КУЛОН» задолженность по соглашениям о взаиморасчетах сторон и купли-продажи ценных бумаг - стоимость 24 147 акции обыкновенные именные, 5 081 акции привилегированные именные OAO «Кулон» в размере 49 368 869 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 774 570,09 рублей, неосновательное обогащение в размере 23 266 042 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 171 384,03 рублей, признать недействительным договор цессии № 005-02011 от 07 февраля 2011 года, заключенный между ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС», ссылаясь в обоснование требований на то обстоятельство, что ОАО «КУЛОН» не выполнило достигнутое с истцом соглашение от 22 августа 2011 года о порядке погашения задолженности по оплате переданных истцом акций ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 081 акций привилегированных именных указанному ОАО «КУЛОН» физическому лицу – ФИО3, по условиям которого стороны договорились, что стоимость переданных истцом акций будет оплачена ответчиков в течение трех лет по рыночной стоимости указанных акций на момент их передачи. Также истец указал, что исполнил решение Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-2/201 в сумме 23 266 042 рубля путем внесения денег на счет ОАО «КУЛОН», также 26 августа 2011 года генеральный директор ОАО «КУЛОН» подписал в присутствии истца два договора уступки прав требования № 1 от 26 августа 2011 года, по которому ОАО «КУЛОН» передает (уступает) права требования указанного долга (по делу № 2-2/10) Д.., после чего 27 августа 2011 года расчет между истцом и Д.. был произведен расчет полностью. Таким образом, истцом дважды исполнено решение суда, что свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика. Кроме того, несмотря на факт погашения истцом задолженности 28 февраля 2013 года на исполнение к судебном приставу-исполнителю МОСП по ИОИП поступил исполнительный документ: исполнительный лист, выданный Петродворцовым районным судом Санкт-Петербурга по делу № 2-2/2010, предмет исполнения: взыскание долга в размере 23 266 042 рубля в отношении должника ФИО2 в пользу взыскателя ОАО «КУЛОН». 05 августа 2013 года определением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга удовлетворено заявление ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» о замене выбывшей стороны исполнительного производства - взыскателя ОАО «КУЛОН» на ООО «ЛЭНД-СЕРВИС», предъявлен договор цессии № 005-02011 от 07 февраля 2011 года, который, по мнению истца, является недействительным по основанию притворности сделки и ее фиктивности, истцу о существовании данного договора стало известно только в августе 2013 года, о данном договоре ранее его никто не уведомлял.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Представители ответчиков ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС», третьи лица ФИО4, ФИО3, представитель Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербурга в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, суду не представили, в связи с чем на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 28 января 2010 года по делу № 2-2 с ФИО2 в пользу ОАО «КУЛОН» взысканы денежные средства в размере 23 246 042 рублей, расходы по госпошлине в размере 20 000 рублей /л.д. 75-80 том 1/.

Решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 23 июля 2010 года по делу № 2-730/10 с ФИО2 в пользу ОАО «КУЛОН» взысканы денежные средства в размере 2 297 842,08 рублей, судебные расходы в размере 19 689,21 рублей /л.д. 81-83 том 1/.

Указанные решения вступили в законную силу.

В материалы дела истцом представлена расписка ФИО4 как генерального директора ОАО «КУЛОН» от 03 апреля 2010 года об обязании принять от ФИО2 акции ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 081 акций привилегированных именных в счет погашения задолженности ФИО2 в сумме 27 000 000 рублей в срок до 01 мая 2010 года /л.д. 59 том 1/.

Обстоятельство наличия по состоянию на 05 апреля 2010 года во владении ФИО2 акций ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 082 акций привилегированных именных подтверждается справками депозитария ОАО «Газпром» /л.д. 64-65 том 1/.

13 апреля 2010 года составлено письменное дополнение к расписке от 03 апреля 2010 года, согласно которому ФИО4 как генеральный директор ОАО «КУЛОН» убедился в том, что ФИО2 приобрел по просьбе генерального директора ОАО «КУЛОН» ФИО4 акции в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 082 акций привилегированных именных, и просит их передать ФИО3, после передачи акций ФИО3 финансовых претензий не имеет /л.д. 60 том 1/.

13 апреля 2010 года между ФИО2 и ФИО3 подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО2 передал ФИО3 акции ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 082 акций привилегированных именных согласно дополнения к соглашению от 03 апреля 2010 года по распоряжению генерального директора ОАО «КУЛОН» ФИО4 в качестве части взаиморасчетов по задолженности ФИО2 по решению Петродворцового района, сделка безденежна согласно соглашения от 03 апреля 2010 года в порядке части взаиморасчетов /л.д. 62 том 1/.

Перевод ценных бумаг - акций ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 082 акций привилегированных именных от ФИО2 к ФИО3 подтверждается отчетом об исполнении операции депозитария ОАО «Газпром» от 26 декабря 2012 года /л.д. 66-68 том 1/.

22 августа 2011 года между ОАО «КУЛОН» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 было подписано соглашении о порядке погашения задолженности ФИО2 перед ОАО «КУЛОН» и дальнейшего приобретения ОАО «КУЛОН» акций ФИО2, по условиям которого стороны подтвердили, что в собственности ФИО2 находились акции ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 081 акций привилегированных именных, указанные акции переданы в собственность ОАО «КУЛОН» путем перевода на доверенное лицо ОАО «КУЛОН» гражданку ФИО3 на основании письменного распоряжения генерального директора ОАО «КУЛОН» /л.д. 210 том 1/.

В соответствии с п. 2 указанного соглашения стоимость переданных акций ОАО «КУЛОН» будет оплачена ФИО2 в течение 3 лет с момента погашения задолженности ФИО2 перед ОАО «КУЛОН».

Стоимость указанных акций составляет рыночную стоимость соответствующей части активов ОАО «КУЛОН» на момент передачи акций – внесения надлежащей записи в реестр о прекращении прав собственности ФИО2 на эти акции (п. 3 соглашения).

Указанным соглашением также предусмотрено, что погашение задолженности ФИО2 допускается путем фактической оплаты долга в кассу предприятия путем передачи части акций на сумму долга физическому лицу – гражданину ФИО4 лично, путем взаимозачета, путем переуступки долга иному лицу с последующей оплатой долга данному лицу. ОАО «КУЛОН» на момент подписания настоящего соглашения не имеет никаких материально-правовых, имущественных и иных требований и претензий к ФИО2, расчет между ОАО «КУЛОН» и ФИО2 произведен полностью, ОАО «КУЛОН» имеет вышеназванные денежные обязательства перед ФИО2 Исполнительный лист по делу передан ФИО2 как исполненный долг, исполнительное производство не возбуждалось /л.д. 210 том 1/.

26 августа 2011 года между ОАО «КУЛОН» и Д.. заключен договор уступки права требования, по условиям которого ОАО «КУЛОН» уступил Д.. право требования исполнения ФИО2 денежного обязательства по решению Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 23 октября 2010 года по делу № 2-730/10 по взысканию с должника денежной суммы в размере 2 297 842,08 рублей, судебных расходов в размере 19 689,21 рублей /л.д. 69-70 том 1/.

Также 26 августа 2011 года между ОАО «КУЛОН» и Д.. заключен договор уступки права требования, по условиям которого ОАО «КУЛОН» уступил Д.. право требования исполнения ФИО2 денежного обязательства по решению Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 28 января 2010 года по делу № 2-2 по взысканию с должника денежной суммы в размере 23 246 042 рублей, судебных расходов в размере 20 000 рублей /л.д. 71-72 том 1/.

27 августа 2011 года Д.. составлена расписка о получении от ФИО2 денежных средств в размере 25 583 573,08 рублей на основании вышеуказанных договоров уступки прав требования /л.д. 73 том 1/.

При этом, 26 августа 2011 года генеральным директором ОАО «КУЛОН» ФИО4 составлена расписка об отсутствии материально-правовых, имущественных претензий к ФИО2 и к Д.., указано, что расчет между ОАО «КУЛОН» и ФИО2 по решению Петродворцового районного суда по делу № 2-2/2010 в сумме 23 266 042 рублей произведен полностью на основании приходно-кассового ордера от 26 августа 2011 года и договора уступки прав требования № 1 от 26 августа 2011 года /л.д. 61 том 3/.

В материалы дела представлена копия квитанции ОАО «КУЛОН» к приходному кассовому ордеру от 26 августа 2011 года о принятии от ФИО2 денежных средств в размере 23 266 042 рублей на основании решения Петродворцового районного суда по делу № 2-2/2010 о взыскании задолженности /л.д. 63 том 3/.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербурга от 28 февраля 2013 года было возбуждено исполнительное производство № 3555/13/22/78 в отношении должника ФИО2 в пользу взыскателя ОАО «КУЛОН», предметом исполнения которого является взыскание долга в размере 23 266 042 рублей на основании решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 28 января 2010 года по делу № 2-2/2010 /л.д. 216 том 1/.

23 апреля 2013 года ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» обратилось в Петродворцовый районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о замене истца по делу № 2-2/2010 ОАО «КУЛОН» на его правопреемника ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» на основании договора цессии (уступки права требования) № 002-02-11 от 07 февраля 2011 года /л.д. 84 том 1/.

В материалы дела представлен договор уступки прав требования от 07 февраля 2011 года, заключенный между ОАО «КУЛОН» (Цедент) и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» (Цессионарий), в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию право требования к ФИО2 убытков в размере 23 246 042 рубля и 20 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а всего 23 266 042 рубля, подлежащих взысканию с должника на основании решения Петродворцового районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2 – 2/2010, вступившему в законную силу 25 марта 2010 года. Цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право. Уступаемое Цессионарию право требования, подтверждается: копией решения Петродворцового районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-2/2010, вступившему в законную силу 25 марта 2010 года; Оригиналом исполнительного листа серия <№> от 14.04.2010 по делу № 2-2/2010. Цедент передает Цессионарию все права, вытекающие из обязательства должника, указанного в п. 1 Договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора /л.д. 96, 211 том 1/.

На основании указанного договора в рамках дела № 2-2/2010 определением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2013 года произведено правопреемство стороны взыскателя ОАО «КУЛОН» на ООО «ЛЭНД-СЕРВИС», этим же определением отказано в удовлетворении заявления Д.. об установлении правопреемника взыскателя ОАО «КУЛОН» Д.., постановлением судебного пристава-исполнителя от 16 декабря 2013 года произведена замена стороны исполнительного производства, а именно взыскателя ОАО «КУЛОН» на ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» /л.д. 217 том 1/.

Истец считает, что заключенный между ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» договор уступки прав требования от 07 февраля 2011 года является недействительным по основанию его притворности, а также фальсификации самого договора.

Возражения ответчиков о пропуске истцом срока для обращения в суд с указанными требованиями подлежат отклонению, поскольку истцом оспаривается договор цессии как ничтожная сделка.

В силу положений части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец стороной оспариваемого договора не является, согласно пояснениям истца о наличии указанного договора он узнал только в августе 2013 года при проведении процедуры правопреемства взыскателя ОАО «КУЛОН» на ООО «ЛЭНД-СЕРВИС», доказательств в опровержение указанных пояснений истца ответчиками в материалы дела в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, поскольку истец узнал об исполнении оспариваемого договора в августе 2013 года, с иском о признании договора недействительным обратился в суд в сентябре 2015 года, то установленный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для обращении в суд с заявленными требованиями истцом не пропущен.

Вместе с тем, в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания приведенной выше нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Одновременно следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Бремя доказывая недействительности оспариваемого договора в силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лежало на истце.

Оценивая реальность намерений ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» на совершение оспариваемого договора, принимая во внимание исполнение сторонами договора в виде замены стороны взыскателя по исполнительному производству, суд приходит к выводу о том, что оснований полагать, что участники сделки при заключении оспариваемого договора стремились к достижению правового результата, отличного от правовых последствий договора уступки прав требований, не имеется. Истец также не указал какую в действительности имели в виду ответчики сделку при заключении оспариваемого договора.

На основании изложенного, поскольку обстоятельство, свидетельствующих о наличии оснований для применения правил п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, из материалов дела не усматривается, истцом не доказано, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания заключенного между ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» договора уступки прав требования от 07 февраля 2011 года притворной сделкой.

Доказательств фальсификации договора уступки прав требования от 07 февраля 2011 года истцом также не представлено, при этом, истцу разъяснялось право на представление соответствующих доказательств, заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы, указанное право истцом не реализовано.

Ссылки истца на исполнение обязательств перед ОАО «КУЛОН» по решению Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2013 года по делу № 2-2/2010 Д.. на основании заключенного 26 августа 2011 года между ОАО «КУЛОН» и Д.. договора уступки права требования, не свидетельствуют о недействительности оспариваемого договора.

Кроме того, оспариваемый истцом договор ответчиками заключен до договора уступки права требования между ОАО «КУЛОН» и Д.., доказательств обратного не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания заключенного между ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» договора уступки прав требования от 07 февраля 2011 года недействительным.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное, денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: приобретение (сбережение) имущества имело место, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, то есть, произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, исходя из особенности предмета доказывания и распределения бремени доказывания, на истце, заявляющем требование о взыскании неосновательного обогащения, возлагается бремя доказывания совокупности следующих обстоятельств: факт получения приобретателем имущества, которое принадлежит истцу, отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого приобретения. Ответчик, в свою очередь, должен представить доказательства правомерности получения имущества либо имущественных прав, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование требования о взыскании с ОАО «КУЛОН» неосновательного обогащения в размере 23 266 042 рублей истец ссылается на двойное исполнение решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2013 года по делу № 2-2/2010 о взыскании с истца в пользу ОАО «КУЛОН» денежных средств в размере 23 246 042 рублей, а именно путем внесения в кассу ответчика денежных средств в указанном размере на основании приходно-кассового ордера от 26 августа 2011 года, и исполнение указанного решения путем передачи денежных средств Д.., действующей на основании договора уступки прав требования от 26 августа 2011 года, что подтверждается распиской Д.. о получении денежных средств.

Вместе с тем, как было указано выше, до заключения договора уступки прав требования исполнения решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2013 года по делу № 2-2/2010 с Д.., ОАО «КУЛОН» уступил указанное право ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» договором от 07 февраля 2011 года, в связи с чем оснований полагать исполнение истцом обязательств Д.. надлежащим, влекущим на стороне ответчика неосновательное обогащение не имеется.

Представленная истцом в материалы дела расписка Д.. свидетельствует о перечислении истцом денежных средств именно Д.., а не ответчику.

При этом, определением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 20 ноября 2014 года по делу № 2-2/2010 ФИО2 было отказано в удовлетворении заявления о признании обязательств перед ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» прекращенными, окончании исполнительного производства № 3555/13/22/78 от 28 февраля 2013 года /л.д. 132-133 том 2/.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 января 2015 года определение Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 20 ноября 2014 года оставлено без изменения, частная жалоба ФИО2 – без удовлетворения /л.д. 134-140 том 2/.

Как следует из указанных судебных постановлений договор уступки прав требования, заключенный ОАО «КУЛОН» с Д.., приходно-кассовый ордер от 26 августа 2011 года являлись предметом исследования и оценки суда и не были признаны как надлежащие доказательства, подтверждающие прекращение обязательств истца перед ОАО «КУЛОН» и ООО «ЛЭНД-СЕРВИС» по решению Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2013 года по делу № 2-2/2010.

В силу ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные положения процессуального закона направлены на обеспечение обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и обеспечение законности выносимых судом постановлений в условиях действия принципа состязательности.

Таким образом, оснований полагать, что на стороне ответчика ОАО «КУЛОН» возникло неосновательное обогащение в виде денежных средств, дважды переданных истцом в счет исполнения решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2013 года по делу № 2-2/2010, не имеется, доказательств данного обстоятельства истцом не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 о взыскании с ОАО «КУЛОН» неосновательного обогащения в размере 23 266 042 рублей и начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

На основании ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из материалов дела следует, что перевод ценных бумаг - акций ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 081 акций привилегированных именных о ФИО2 к ФИО3 состоялся.

Возражения ответчика о передачи истцом акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного с ФИО3 30 октября 2009 года, представленного депозитарию, надлежащими доказательства не подтверждены, указанный договор ответчиком в материалы дела не представлен, представленная истцом копия договора от 30 октября 2009 года содержит исправления, перечеркнута /л.д. 63 том 1/, в связи с чем не может свидетельствовать о возникновении правоотношений, согласно пояснениям истца данная копия являлась проектом договора, который в последующем был заключен в редакции договора от 13 апреля 2010 года. При этом, согласно сведениям, представленным АО «Газпромбанк» на запрос суда, договоры, подтверждающие заключение сделки, в депозитарий не предоставляются /л.д. 218 том 3/.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств обратного суд приходит к выводу об отчуждении истцом акций ОАО «КУЛОН» на основании договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного с ФИО3 13 апреля 2010 года.

Сделка по отчуждению истцом акций ОАО «КУЛОН» в установленном порядке недействительной либо незаключенной не признана и не отменена, доказательств обратного не представлено.

Как было указано выше, 22 августа 2011 года между ОАО «КУЛОН» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 было подписано соглашении, по условиям которого стороны подтвердили, что в собственности ФИО2 находились акции ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 081 акций привилегированных именных, указанные акции переданы в собственность ОАО «КУЛОН» путем перевода на доверенное лицо ОАО «КУЛОН» гражданку ФИО3 на основании письменного распоряжения генерального директора ОАО «КУЛОН» /л.д. 210 том 1/.

В соответствии с п. 2,3 указанного соглашения стоимость переданных акций ОАО «КУЛОН» будет оплачена ФИО2 в течение 3 лет с момента погашения задолженности ФИО2 перед ОАО «КУЛОН». Стоимость указанных акций составляет рыночную стоимость соответствующей части активов ОАО «КУЛОН» на момент передачи акций – внесения надлежащей записи в реестр о прекращении прав собственности ФИО2 на эти акции.

Доказательств недействительности указанного соглашения в материалы дела не представлено.

В договоре купли-продажи ценных бумаг от 13 апреля 2010 года содержится указание на передачу акций ФИО2 ФИО3 согласно соглашению от 03 апреля 2010 года по распоряжению генерального директора ОАО «КУЛОН» в качестве части взаиморасчетов по задолженности ФИО2 по решению суда Петродворцового района, в порядке части взаиморасчетов согласно соглашения от 03 апреля 2010 года сделка безденежна.

Вместе с тем, в отсутствие конкретного указания в договоре о порядке взаиморасчетов по задолженности, суммы задолженности указанное условие не может быть признано согласованным, в связи с чем, принимая во внимание также предшествующие заключению договора купли-продажи акций взаимоотношения ФИО2 с ОАО «КУЛОН», взаимные обязательства сторон, выданную 13 апреля 2010 года ОАО «КУЛОН» в лице генерального директора ФИО4 расписку с просьбой передать акции истца ФИО3, а также соглашение сторон от 22 августа 2011 года с принятием ОАО «КУЛОН» обязанности оплаты ФИО2 стоимости акций, сделка по отчуждению истцом ценных бумаг не может быть признана безденежной.

При этом, суд учитывает, что стоимость переданных акций истцом не была засчитана в качестве погашения задолженности истца перед ОАО «КУЛОН», возникшей на основании решений Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2013 года по делу № 2-2/2010 и от 23 июля 2010 года по делу № 2-730/10, что подтверждается вступившим в законную силу определением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 20 ноября 2014 года по делу № 2-2/2010 об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о признании обязательств перед ОАО «КУЛОН» прекращенными, а также наличием в настоящее время неоконченного исполнительного производства.

Возражения ответчика о том, что ОАО «КУЛОН» не является стороной договора купли-продажи акций, причинно-следственная связи между понесенными истцом убытками в виде стоимости акций и действиями ответчика отсутствует, подлежат отклонению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Данная позиции согласуется с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

В соглашении от 22 августа 2011 года ОАО «КУЛОН» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 подтвердили обстоятельство передачи акций ФИО2 в собственность ОАО «КУЛОН» путем перевода на доверенное лицо ОАО «КУЛОН» гражданку ФИО3 на основании письменного распоряжения генерального директора ОАО «КУЛОН», ОАО «КУЛОН» приняло на себя обязательство оплатить стоимость переданных акций ФИО2 в течение 3 лет с момента погашения задолженности ФИО2 перед ОАО «КУЛОН».

С учетом положений ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации сложившиеся между ОАО «КУЛОН» и ФИО3 взаимоотношения для ФИО2 при принятии обязательства ОАО «КУЛОН» по оплате стоимости переданных акций не имели значения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку в соглашении от 22 августа 2011 года сторонами не был определен конкретный момент исчисления трехлетнего срока для исполнения обязательства ответчика по оплате акций, суд считает возможным согласиться с позицией истца об исчислении указанного срока с момента заключения соглашения, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, стоимость акций должна была быть оплачена истцу не позднее 22 августа 2014 года.

Доказательств оплаты истцу стоимости переданных акций ФИО3 либо ОАО «КУЛОН» ответчиком в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 в части взыскания с ОАО «КУЛОН» задолженности по оплате стоимости акций ОАО «КУЛОН» в количестве 24 147 акций обыкновенных именных, 5 081 акций привилегированных именных.

Определяя стоимость указанных акций, подлежащую взысканию с ответчика, суд принимает во внимание условие соглашения от 22 августа 2011 года, согласно которому стоимость указанных акций составляет рыночную стоимость соответствующей части активов ОАО «КУЛОН» на момент передачи акций – внесения надлежащей записи в реестр о прекращении прав собственности ФИО2 на эти акции.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то обстоятельство, что на указанный момент рыночная стоимость 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «КУЛОН» составляла 1 812 рублей, одной привилегированной именной акции – 1 105 рублей, в подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела представлен отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, обобщающая часть заключения специалиста ООО «КГ «Капитал-Оценка», заверенные печатью и подписью генерального директора ОАО «КУЛОН», а также нотариальный протокол осмотра письменного доказательства от 17 мая 2018 года, согласно которому на сайте https://bfabroker.ru 16 мая 2011 года была размещена информация о выкупе ценных бумаг ОАО «КУЛОН» по предложению акционера ФИО5, согласно которой предлагаемая стоимость ценных бумаг была определена на основании заключения оценщика ООО «КГ «Капитал-Оценка», согласно которому рыночная стоимость 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «КУЛОН» по состоянию на 30 сентября 2010 года составляла 1 812 рублей, одной привилегированной именной акции – 1 105 рублей /л.д. 1 том 4/.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом ответчику ОАО «КУЛОН» неоднократно предлагалось представить доказательства в обоснование своих возражений, в том числе, доказательства в опровержение заявленной истцом стоимости акций, разъяснялось право ходатайствовать о назначении судебной экспертизы, указанным правом ответчик не воспользовался, доказательств в опровержение требования истца не представил.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая, что в отсутствии доказательств обратного, у суда нет оснований сомневаться в указанной истцом стоимости акций, подтвержденной представленными в материалы дела доказательствами, не опровергнутыми ответчиком, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 в части взыскания с ОАО «КУЛОН» задолженности по оплате стоимости акций в размере 49 368 869 рублей (24 147 акций обыкновенных именных х 1 812 рублей + 5 081 акций привилегированных именных х 1 105 рублей).

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку денежные средства в счет оплаты стоимости акций подлежали передачи ответчиком истцу не позднее 22 августа 2014 года, до настоящего времени денежные средства ответчиком истцу не возвращены, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими средствами за период 23 августа 2014 года по 29 марта 2018 года (заявленная истцом дата окончания периода)

Представленный истцом расчет процентов за указанный период в размере 15 774 570,09 рублей /л.д. 146-147 том 3/ судом проверен, является арифметически верным, учитывает редакции ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в спорный период и изменение ставки Банка России, каких-либо доказательств в его опровержение, в том числе, собственного расчета ответчиком не представлено.

На основании изложенного, с ответчика ОАО «КУЛОН» в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими средствами в размере 15 774 570,09 рублей.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Как следует из ст. 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

В случае, если иск удовлетворен частично, а ответчик освобожден от уплаты судебных расходов, издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально той части исковых требований, в удовлетворении которой ему отказано.

Поскольку судом исковые требования ФИО2 удовлетворены в части (64% от заявленного размера требований), истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то в соответствии с положениями ст. 98, 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным распределить между сторонами обязанность по уплате государственной пошлины в доход бюджета Санкт-Петербурга следующим образом: с ОАО «КУЛОН» подлежит взысканию госпошлина в размере 38 400 рублей (60 000 х64%), с ФИО2 - в размере 21 600 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 56, 67, 68, 71, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить в части.

Взыскать с ОАО «КУЛОН» в пользу ФИО1 задолженность в размере 49 368 869 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 774 570,09 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ОАО «КУЛОН» в доход бюджета Санкт-Петербурга государственную пошлину в размере 38 400 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета Санкт-Петербурга государственную пошлину в размере 21 600 рублей.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья /подпись/

Мотивированное решение изготовлено 13 июня 2018 года.