Решение № 2-3675/2017 2-3675/2017~М-2656/2017 М-2656/2017 от 6 июля 2017 г. по делу № 2-3675/2017

дело № 2-3675/2017


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Волжский городской суд Волгоградской области в составе председательствующего судьи Камышановой А.Н.,

при секретаре Кучеровой Е.В., с участием представителей истца ООО «Завод бытовой техники «ВолТек» ФИО1, ФИО2, представителя ответчика ФИО3 ФИО4,

7 июля 2017 года, рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волжском Волгоградской области гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Завод бытовой техники «ВолТек» к ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, взыскания неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ

С учетом уточнения исковых требований ООО «Завод бытовой техники «Волтек» обратилось в суд с иском к ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, взыскания неосновательного обогащения. В обоснование исковых требований указав, что ФИО3 исполнял обязанности директора в ООО «Завод бытовой техники «ВолТек». В период осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа истца с расчетного счета истца были произведены операции по списанию денежных средств ФИО3: "."..г. <...> рублей в предоставление денежных средств по договору займа б/н от "."..г., "."..г. <...> рублей в предоставление денежных средств по договору займа б/н от "."..г.; "."..г. <...> рублей в предоставление денежных средств по договору займа б/н от "."..г.. В период с "."..г. по "."..г. с расчетного счета истца перечислено <...> рублей в Южный филиал ОАО «Восточный экспресс банк», основание: перечисление денежных средств по договору кредитования № <...> от "."..г. за ФИО3 Кроме того, с "."..г. по "."..г. с расчетного счета истца в пользу ФИО3 перечислено <...> рублей. Основание перечисления явилось: возврат денежных средств по договору займа от "."..г. (<...> рублей), по договору займа от "."..г. (<...> рублей), по договору займа от "."..г. (<...> рублей), по договору займа от "."..г. (<...> рублей). Указанные сделки являются сделками с заинтересованностью. Единственным учредителем ООО «Завод бытовой техники «ВолТек» является ФИО5, которая решений об одобрении договоров займа с ФИО3 не принимала, последующего одобрения не давала, о совершении указанных сделок не была извещена директором общества ФИО3 ФИО3 денежные средства по договорам займа от <...>, "."..г., <...> "."..г. истцу не передавалось. Данные договоры являются безденежными, следовательно, у истца не возникло обязанности по возврату каких-либо средств ФИО3 Также отсутствуют какие-либо правовые основания (соглашения, решение учредителя об оказании материальной помощи директору и т.п.) для погашения истцом кредита ФИО3 Договоры займов от <...> и "."..г. являются недействительными сделками, в силу ст. 167 ГК РФ ФИО3 обязан возвратить истцу все полученное по данным договорам. Перечисление денежных средств в погашение кредита за ФИО3 и в счет возврата денежных средств по безденежным договорам займов произведено без каких-либо правовых оснований и обязательств истца перед ответчиком, у последнего не было оснований для получения данных сумм, которые являются для ФИО3 неосновательным обогащением. Просит признать недействительными договоры займа между Заемщиком ФИО3 и Займодавцем ООО «Завод бытовой техники «ВолТек» от "."..г., "."..г. в силу их несоответствия закону; применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО3 в пользу истца полученные по недействительным сделкам <...> рублей; взыскать с ФИО3 в пользу истца произведенные за него платежи по кредитному договору в сумме <...> рублей, платежи по безденежным договорам займа от "."..г. <...> рублей, от "."..г. в сумме <...> рублей, от "."..г. в сумме <...> рублей, по договору от "."..г. в сумме <...> рублей как неосновательное обогащение.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержала по изложенным в иске основаниям. Указав, что <...>

Представитель истца ФИО2 исковые требования поддержал в полном объеме, считает, что <...>

Ответчик ФИО3, надлежаще уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явился. В представленном письменном отзыве возражал против удовлетворения требований истца, указав, что <...>

Представитель ответчика ФИО4 возражал против удовлетворения иска в полном объеме, указав, что <...>

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к выводу, что требования истца обоснованны, законны, подлежат удовлетворению.

В силу ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В судебном заседании установлено, с расчетного счета ООО «Завод бытовой техники «ВолТек» №... в ОАО «Промсвязьбанк» произведено перечисление денежных средств "."..г. <...> рублей, получатель ФИО3, основание платежа: предоставление денежных средств по договору займа б/н от "."..г.; "."..г. <...> рублей, получатель ФИО3, основание платежа: предоставление денежных средств по договору займа б/н от "."..г.; "."..г. <...> рублей, получатель ФИО3, основание платежа: предоставление денежных средств по договору займа б/н от "."..г..

Договоры займа от <...> и "."..г. сторонами в материалы дела не предоставлены ни в оригиналах, ни в надлежащим образом заверенных копиях.

В то же время, исходя из реальности договора займа, перечисление денежных сумм ответчику подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской с расчетного счета истца, в которой в назначении платежа имеется ссылка на перечисление денег по договору займа. В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации данный документ подтверждают наличие между сторонами заемных правоотношений. Ответчик ФИО3 не отрицал получение указанных денежных сумм, сведений о возврате сумм займов суду не представил.

Истец оспаривает действительность данных договоров по мотиву отсутствия согласия учредителя на ее совершение как сделки с заинтересованностью.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность … единоличного исполнительного органа.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16 мая 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Завод бытовой техники «Волтек» следует, что единственным учредителем общества с размером доли <...> с "."..г. и по настоящее время является ФИО5

Согласно п.п. 10, 11 п. 7.1 Устава ООО «Завод бытовой техники «Волтек», утвержденного решением №... от "."..г., к компетенции общего собрания участников общества (единственного учредителя) относится принятие решений об одобрении крупных сделок Общества, принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

По утверждению истца решений об одобрении договоров займа с ФИО3 как сделок с заинтересованностью ФИО5 не принимала, последующего одобрения не давала, о совершении указанных сделок не была извещена директором общества ФИО3

Ответчик доказательств обратного не представил, отсутствие согласия и последующего одобрения учредителя не оспаривал.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 6 ГПК РФ, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суд установил, что доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение ФИО5 – единственного учредителя Общества или совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено, и приходит к выводу о наличии оснований для признании договоров займа от <...> и "."..г. между заемщиком ООО «Завод бытовой техники «Волтек» и займодавцем ФИО3 недействительными.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По признанным недействительными договорам займа истцом перечислено в пользу ФИО3 <...> рублей.

Поскольку доказательств возврата ФИО3 сумм, полученных им по договорам займов не представлено, суд полагает необходимым взыскать с ФИО3 в пользу истца перечисленные ему по недействительным договорам <...> рублей.

Также в судебном заседании установлено, что с расчетного счета истца №... в ОАО «Промсвязьбанк» в Южный филиал ОАО «Восточный экспресс банк» произведены перечисления: "."..г. <...> рублей, <...><...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. два платежа по <...> рублей, "."..г. <...> рублей, всего на сумму <...> рублей, в назначении платежа указано: перечисление денежных средств по договору кредитования № <...> от "."..г. за ФИО3

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

На момент перечисления указанных выше сумм единственным учредителем являлась ФИО5, ФИО3 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие): 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3). Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4).

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2).

Из положений ст. 1102 ГК РФ следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных средств ответчиком. Доказыванию подлежит также размер неосновательного обогащения.

Таким образом, обогащение может выступать в форме приобретения или сбережения имущества. Сбережение имущества означает, что лицо должно было израсходовать свои средства, но не израсходовало их либо благодаря затратам другого лица, либо в результате невыплаты другому лицу положенного вознаграждения. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Из положений данной нормы следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных средств ответчиком. Доказыванию подлежит также размер неосновательного обогащения. Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.

Судом установлен и не оспаривается сторонами факт оплаты обществом по кредиту за истца в общей сумме <...> рублей. Ответчик ФИО3 не оспаривал перечисление обществом сумм в оплату его личного кредита, более того указал, что по кредиту за него обществом оплачено <...> рублей.

Между тем, доказательств возврата суммы денежных средств истцу, а также правомерности оплаты истцом кредитных обязательств ФИО3, ответчиком не представлено, следовательно, ответчик неосновательно удерживает денежные средства в общем размере <...> рублей, которые он обязан вернуть обществу в порядке 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде перечисленных в пользу ФИО3 сумм возвратов по договорам займов от <...>, "."..г., 30 марта, "."..г..

Судом установлено в судебном заседании, что с расчетного счета истца №... в ОАО «Промсвязьбанк» произведены перечисления получателю ФИО3: "."..г. <...> рублей и <...> рублей, "."..г. <...> рублей и <...> рублей (всего на сумму <...> рублей), основание платежа: возврат денежных средств по договору займа б/н от "."..г.; "."..г. <...> рублей, основание платежа: возврат денежных средств по договору займа б/н от "."..г.; "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рубля, "."..г. <...> рублей, "."..г. <...> рубль, "."..г. <...> рублей (всего на сумму <...> рублей), основание платежа: возврат денежных средств по договору займа от "."..г.; "."..г. <...> рублей, основание платежа: возврат денежных средств по договору займа от "."..г..

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Сделка в письменной форме согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п.1 ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В соответствии с п.1. ст.812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Согласно п. 3 ст.812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным.

В силу ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Суду ответчиком ФИО3 представлены договоры займа б/н от "."..г. на сумму <...> рублей, "."..г. на сумму <...> рублей, "."..г. на сумму <...> рубля <...> копейка, "."..г. на сумму <...> рублей <...> копеек, условия которых, кроме сумм займов, абсолютно идентичны.

Данные договоры суд не может признать допустимыми доказательствами возникновения у истца обязательства по возврату ответчику сумм займов по следующим основаниям.

Согласно п. 2.1 договоров Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере, указанном в п. 1.1 договора после его подписания.

Согласно пункту 2 статьи 808 названного Кодекса в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи ФИО3 денежных средств по договорам займа "."..г., "."..г., <...> и "."..г. не представлено, указанные договор являются незаключенными в связи с их безденежностью, перечисленные истцом в погашение несуществующего долга по данным договорам денежные средства в общем размере <...> рублей ответчик получил и удерживает неосновательно, потому обязан вернуть их обществу в порядке 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд отмечает, что представленные ответчиком акты сверки взаимных расчетов не являются допустимым доказательством существования между сторонами отношений займа.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безенежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

При этом указание в одностороннем порядке ФИО3 в акте сверки расчетов между ним как физическим лицом и обществом на договоры займов само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашений о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Допустимых и относимых доказательств предоставления указанных в договорах займов сумм денежных средств обществу по договорам займа от <...>, "."..г., <...>, "."..г. ответчиком не представлено, доказательств наличия иных оснований, в силу которых обществом производились перечисления в пользу ФИО3 в дело не представлено.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с ч.1 ст.103 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.п.4 п.2 ст.336.36 НК РФ истцом при подаче искового заявления произведена уплата государственной пошлины в сумме <...> рублей. От суммы удовлетворенных требований сумма государственной пошлины, исчисленная по правилам ст.52, 333.19 НК РФ, составит <...> рублей <...> копеек. В связи с тем, что исковые требования истца подлежат удовлетворению, на основании ст.ст. 98, 103 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в сумме <...> рублей в пользу истца, в остальной сумме <...> рублей <...> копеек на основании ст.ст. 61.1, 61.2 Бюджетного кодекса РФ госпошлина подлежит зачислению в бюджет городского округа – город Волжский Волгоградской области.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л

Признать недействительными договоры займа заключенные между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Завод бытовой техники «ВолТек» от "."..г., "."..г. в силу их несоответствия закону.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Завод бытовой техники «ВолТек» полученные по недействительным сделкам от "."..г. и "."..г. <...> рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Завод бытовой техники «ВолТек» произведенные за него платежи по кредитному договору в сумме <...> рублей, платежи по договорам займа от "."..г. в сумме <...> рублей, от "."..г. в сумме <...> рублей, от "."..г. в сумме <...> рублей, по договору от "."..г. в сумме <...> рублей как неосновательное обогащение.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Завод бытовой техники «ВолТек» расходы по оплате госпошлины в сумме <...> рублей.

Взыскать с ФИО3 государственную пошлину в доход бюджета городского округа – город Волжский Волгоградской области в размере <...> рублей <...> копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Волжский городской суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья: А.Н. Камышанова

Справка: мотивированное решение изготовлено 07 июля 2017 года.

Судья: А.Н. Камышанова