Апелляционное определение № 33-856/2026 от 2 февраля 2026 г.

ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

№ 33-856/2026

Дело № 2-1273/2025

УИД 36RS0001-01-2025-000942-53

Строка 2.219г


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Воронеж 3 февраля 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда всоставе:

председательствующего Пономаревой Е.В.,

судей Бухонова А.В., Кузьминой И.А.,

при секретаре Еремишине А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Воронежского областного суда по докладу судьи Бухонова А.В.,

гражданское дело № 2-1273/2025 поисковому заявлению общества сограниченной ответственностью «Энергомехсервис» кФИО2, ФИО1 о признании недействительными договора уступки прав и договора купли-продажи, истребовании транспортного средства,

по апелляционной жалобе ответчика ФИО2,

по апелляционной жалобе ответчика ФИО1

на решение Железнодорожного районного суда города Воронежа от17октября2025года

(судья Кривотулов И.С.),

УСТАНОВИЛА:

общество сограниченной ответственностью «Энергомехсервис» (далее – ООО«Энергомехсервис» или общество) обратилось с иском к ФИО2, ФИО1, вкотором с учётом уточнений просило (л.д. 4-5, 61а-61б, 86-91, 130-137 т.д. 1):

1) признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 20.06.2023 №, заключённый между ООО «Энергомехсервис» влице директораН.А.ЮВ. и ФИО2;

2) признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от04.07.2025, заключённый между ФИО2 и ФИО1 в отношении транспортного средства «Toyota Camry», 2021 года выпуска, VIN №, государственный регистрационный знак <данные изъяты> (далее – предмет лизинга, автомобиль «Тойота» или спорный автомобиль);

3) истребовать спорный автомобиль в пользу истца;

4) взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 189 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что в отношении спорного автомобиля между истцом и ООО«Интерлизинг» заключён договор лизинга от 08.06.2021. Являясь директором ООО«Энергомехсервис», ФИО2 заключил договор цессии от20.06.2023, которым от истца в пользу ФИО2 осуществлена уступка права требования к ООО «Интерлизинг» на получение предмета лизинга в собственность. ООО«Энергомехсервис» ссылается на то, что договор цессии является сделкой сзаинтересованностью, которая в том числе совершена в обход закона с противоправной целью на вывод активов общества при отсутствии какого-либо экономического смысла. После обращения ООО«Энергомехсервис» в суд Н.А.ЮБ. заключил сМорозовойО.А. договор купли-продажи от 04.07.2025 вотношении спорного автомобиля. Истец полагает, что продажа автомобиля «Тойта» является недобросовестным осуществлением гражданских прав, влекущим недействительность этой сделки, аавтомобиль должен быть истребован в пользу законного собственника.

Решением Железнодорожного районного суда города Воронежа от 17.10.2025 исковые требования удовлетворены полностью (л.д. 181-187 т.д. 1).

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 20.06.2023 №, заключённый между ООО «Энергомехсервис» и ФИО2

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от04.07.2025, заключённый между ФИО2 и ФИО1 в отношении спорного автомобиля.

Применены последствия недействительности сделок – договора уступки прав (цессии) от 20.06.2023 № и договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025, посредством возврата сторон по указанным договорам впервоначальное положение.

Прекращено право собственности ФИО1 на спорный автомобиль, испорный автомобиль истребован у ФИО1 в пользу ООО «Энергомехсервис».

С ФИО2 в пользу ООО «Энергомехсервис» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 594 рубля 50 копеек.

С ФИО1 в пользу ООО «Энергомехсервис» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 594 рубля 50 копеек.

В решении суда указано, что оно является основанием для совершения регистрационных действий органами Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации в отношении спорного автомобиля за его собственником ООО «Энергомехсервис».

В апелляционной жалобе с учётом дополнений ответчик ФИО2 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, которым вудовлетворении исковых требований отказать (л.д. 1-6, 49-51 т.д. 2).

Подателем жалобы указано, что у суда отсутствовали основания истребовать отсутствующее у ФИО2 имущество. Ответчик полагает, что он не лишён права на распоряжение автомобилем «Тойота» независимо от наличия или отсутствия спора всуде. По мнению ФИО2, истцом не доказано, что единственный участник общества не был осведомлён о заключении договора цессии. Ответчик ссылается на то, что на ФИО2 как директора общества была возложена обязанность по ведению бухгалтерского учёта, в связи с чем вывод суда об отсутствии у ФИО2 права подписи на квитанции к приходному кассовому ордеру сделан в отсутствие доказательств, которые находятся у ООО«Энергомехсервис». Также ФИО2 считает, чторыночная стоимость спорного автомобиля не определялась. Приэтом, помнению ответчика, суд необоснованно признал недействительным договор купли-продажи только из-за его заключения в период рассмотрения дела в суде. Обстоятельства добросовестности покупателя ФИО1 не устанавливались. Дополнительно подателем жалобы указано, что суд не привлёк к участию в деле лизингодателя – ООО«Интерлизинг».

В апелляционной жалобе ответчик ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать (л.д. 15-19 т.д. 2).

Подателем жалобы указано, что суд не устанавливал обстоятельства добросовестности или недобросовестности приобретения автомобиля. ФИО1 ссылается на то, что она не знала о том, что автомобиль «Тойота» находится в споре.

В возражениях на апелляционные жалобы истец ООО «Энергомехсервис» просит решение суда оставить безизменения (л.д. 30-37 т.д. 2).

Всудебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы своего доверителя и апелляционной жалобы ответчика ФИО1, просила решение суда отменить.

Представитель истца ООО «Энергомехсервис» адвокат Головина Э.А. всудебном заседании возражала против удовлетворения апелляционных жалоб, полагала решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени иместе судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, опричинах неявки несообщили, заявлений и ходатайств оботложении рассмотрения дела не направили.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь положениями части1 статьи 327 и части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПКРФ), полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих вделе.

Изучив материалы гражданского дела, заслушав объяснения участников процесса, исследовав и обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, проверив законность иобоснованность решения суда согласно части 1 статьи 3271 ГПК РФ впределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Нарушений норм права, являющихся в любом случае основанием к отмене решения суда первой инстанции в силу части 4 статьи 330 ГПК РФ, недопущено.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что суд первой инстанции непривлёк к участию в деле ООО«Интерлизинг», судебной коллегией отклоняются, поскольку ООО«Интерлизинг» не является стороной оспариваемых сделок. Наличие подписи представителя ООО«Интерлизинг» на договоре уступки прав (цессии) от20.06.2023 не наделяет его правами стороны сделки, данная подпись совершена сцелью подтверждения факта ознакомления лизингодателя с названным договором. Приэтом, учитывая, что участвующими в деле лицами подтверждался факт исполнения всех обязательств по договору лизинга от 08.06.2021, результат оспаривания договора уступки прав (цессии) от20.06.2023 не ведёт квозникновению, изменению, ограничению и (или) прекращению каких-либо прав лизингодателя, а также не ведёт к возложению нанего каких-либо обязанностей. Кроме того, ФИО2 не уполномочен в предусмотренном законом порядке представлять интересы ООО«Интерлизинг». В свою очередь, ООО«Интерлизинг» о нарушении своих прав не заявляет и решение суда от 17.10.2025 вапелляционном порядке не обжалует, тогда как процессуальные права ФИО2 не нарушены.

Определением судебной коллегии от 03.02.2026, занесённым в протокол судебного заседания, отказано в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО2 оприобщении к материалам гражданского дела акта экспертного исследования ФБУВоронежский РЦСЭ Минюста России от 20.01.2026 № и исследованных присоставлении данного акта документов (л.д. 44-47 т.д. 2).

Статья 3271 ГПК РФ, определяющая пределы рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, не предполагает возможности произвольного представления дополнительных (новых) доказательств лицами, участвующими в деле, в процессе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции и, находясь в системной связи сдругими положениями главы 39 ГПК РФ, регламентирующими производство в суде апелляционной инстанции, призвана обеспечить в условиях действия принципа состязательности и равноправия сторон установление действительных обстоятельств конкретного дела, а также вынесение судом законного и обоснованного решения.

Обязанность доказать наличие уважительных причин невозможности представления доказательств в суд первой инстанции возлагается на лицо, ссылающееся надополнительные (новые) доказательства.

В нарушение положений абзаца 2 части 1 статьи 3271 ГПК РФ ответчиком ФИО2 никак не обоснована невозможность представить соответствующие доказательства в суде первой инстанции. Какие-либо уважительные причины, которые объективно препятствовали реализовать процессуальные права, ФИО2 неназваны. Поскольку ФИО2 выражает несогласие с подлинностью подписи директора ООО «Энергомехсервис» ФИО7 на уточнённом исковом заявлении от05.09.2025, то возможность представить соответствующие доказательства или иным образом возразить против подписи директора была у ответчика, начиная с05.09.2025 (день проведения судебного заседания и принятия к производству суда уточнённого иска) по17.10.2025 (день принятия судом обжалуемого решения), однако ФИО2 посвоей воле и поличному усмотрению этого сделано не было.

Названные обстоятельства являются самостоятельным и достаточным основанием дляотказа в удовлетворении ходатайства оприобщении к материалам дополнительных доказательств.

Кроме того, положениями части 1 статьи 81 ГПК РФ предусмотрена возможность оспаривания подлинности подписи на документе или ином письменном доказательстве лицом, подпись которого имеется на нём.

В свою очередь, подлинность подписи директора ООО «Энергомехсервис» науточнённом исковом заявлении от05.09.2025 самим истцом, направившим всудебное заседание апелляционной инстанции представителя, не оспаривается.

Дополнительно в материалах дела имеются возражения на апелляционные жалобы ответчиков, подписанные директором ООО«Энергомехсервис» ФИО7, изсодержания которых следует, что единоличный исполнительный орган поддерживает исковые требования, перечисленные вуточнённом исковом заявлении от05.09.2025, иудовлетворённые обжалуемым решением суда (л.д. 30-37 т.д. 2).

При таких обстоятельствах доводы ответчика ФИО2 о необходимости применения абзаца 4 статьи 222 ГПК РФ судебной коллегией отклоняются, поскольку верность уточнённого искового заявления от05.09.2025 подтверждена как представителем истца всудебных заседаниях суда первой инстанции, так и последующим процессуальным документом, исходящим от директора ООО«Энергомехсервис».

Отношения сторон спора регулируются, в том числе, Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах сограниченной ответственностью) Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «ФИО4 аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и другими федеральными законами.

Из материалов настоящего гражданского дела следует и установлено судом первой инстанции, что 08.06.2021 между ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) иООО«Энергомехсервис» в лице директора ФИО2 (лизингополучатель) заключён договор лизинга №, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество ипредоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение ипользование спереходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях ив порядке, предусмотренных договором лизинга (л.д. 20 т.д. 1).

В пункте 4 договора указано, что сумма договора лизинга составляет 3010779рублей 91копейка, включая НДС по ставке 20%. Стоимость предмета лизинга намомент заключения настоящего договора составляет 2650000 рублей, включая НДС поставке 20%.

Согласно заявке лизингополучателя и договору купли-продажи от 08.06.2021 № предметом лизинга является транспортное средство «Toyota Camry», 2021 года выпуска, VIN №, государственный регистрационный <данные изъяты> (далее – предмет лизинга, автомобиль «Тойота» или спорный автомобиль), которое передано ООО«Энергомехсервис» по акту приёма-передачи от06.07.2021 (л.д. 21, 26-28, 32 т.д. 1).

20.06.2023 между ООО «Энергомехсервис» в лице директора ФИО2 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) №, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает вполном объёме будущее право (требование) цедента к ООО «Интерлизинг» на получение в собственность предмета лизинга по договору лизинга от 08.06.2021 №, аименно спорный автомобиль, которое возникнет в будущем, а также иные права, принадлежащие кредитору (цеденту) в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями договора лизинга в отношении указанного предмета лизинга (л.д.18-19 т.д. 1).

В пунктах 3.1-3.3 договора указано, что уступка права (требования) цедента кдолжнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

За уступку прав требования по договору лизинга цессионарий обязуется уплатить цеденту денежное вознаграждение в размере, порядке и срок, согласованные с цедентом и цессионарием дополнительно.

С момента осуществления оплаты по настоящему договору обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными.

22.06.2023 между ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО«Энергомехсервис» влице директора ФИО2 (лизингополучатель) заключено соглашение одосрочном выкупе предмета лизинга по договору лизинга от 08.06.2021 № (л.д. 24 т.д. 1).

Согласно пунктам 2 и 3.3.1 соглашения пункт 4 договора лизинга от 08.06.2021 изложен в следующей редакции: «Сумма договора лизинга составляет 3027037 рублей 16копеек, включая НДС по ставке 20%. В сумму договора включена, в том числе выкупная цена предмета лизинга».

Выкупная цена по договору в размере 295965 рублей 41 копейка, включая НДС поставке 20%.

23.06.2023 ООО «Энергомехсервис» платёжным поручением № перечислило ООО «Интерлизинг» денежные средства в размере 295965 рублей 41 копейка сназначением платежа: «Оплата по договору лизинга № от 08.06.2021г. наосновании Соглашения о досрочном выкупе Предмета лизинга от 22.06.2023 Сумма 295965-41 В т.ч. НДС (20%) 49327-57» (л.д. 31 т.д. 1).

26.06.2023 между ООО «Энергомехсервис» в лице директора ФИО2 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключено дополнительное соглашение кдоговору уступки прав (цессии) от 20.06.2023 №, поусловиям которого цессионарий уплачивает цеденту денежное вознаграждение за уступку прав (требования) по договору лизинга от 08.06.2021 № в размере 432000 рублей в день подписания настоящего дополнительного соглашения (л.д. 80 т.д. 1).

27.06.2023 предмет лизинга передан ответчику ФИО2 поакту приёма-передачи (л.д. 79 т.д. 1).

04.07.2023 спорный автомобиль поставлен на государственный учёт заН.А.ЮГ. (л.д. 141 т.д. 1).

04.07.2025 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывший в эксплуатации спорный автомобиль (л.д. 142-143 т.д. 1).

Согласно пункту 3.1 договора цена транспортного средства составляет 250000рублей.

05.07.2025 спорный автомобиль поставлен на государственный учёт заМорозовойО.А. (л.д. 141 т.д. 1).

Возражая против требований истца, в обоснование внесения платы по договору уступки прав (цессии) от 20.06.2023 ответчиком ФИО2, в том числе, представлены копии договора займа от 24.03.2021 и соглашения о зачёте от 26.06.2023 (л.д. 81, 82 т.д. 1).

Договор займа от 24.03.2021 составлен между ФИО2 (займодавец) иООО «Энергомехсервис» в лице директора Н.А.ЮВ. (заёмщик).

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора займодавец передаёт всобственность заёмщику денежные средства в размере 432000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа.

Заём предоставляется сроком на 5 лет.

Соглашение о зачёте от 26.06.2023 также составлено между ФИО2 (кредитор) иООО «Энергомехсервис» в лице директора Н.А.ЮВ. (должник).

В пунктах 1.2-1.5 соглашения указано, что на основании договора займа от24.03.2021, заключённого между кредитором и должником, должник обязан исполнить по отношению к кредитору следующее обязательство: возвратить денежные средства вразмере 432000рублей.

На основании договора уступки прав (цессии) от 20.06.2023 №, дополнительного соглашения к договору уступки прав (цессии) от 27.06.2023 кредитор обязан исполнить в отношении должника следующее обязательство: уплатить денежное вознаграждение в размере 432000 рублей.

Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств, указанных впунктах1.2, 1.3 настоящего соглашения обязательства, зачётом.

Сумма зачёта встречных однородных требований по соглашению составляет 432000рублей.

Также ответчиком ФИО2 представлена копия квитанции кприходному кассовому ордеру от 25.03.2021 №, согласно которой денежные средства вразмере 432000рублей приняты ООО «Энергомехсервис» от ФИО2 наосновании договора займа от 24.03.2021. Подпись кассира на квитанции отсутствует, имеется подпись ФИО2 в графе «Главный бухгалтер» и печать общества (л.д. 139 т.д. 1).

Не соглашаясь с позицией ФИО2, указывая, что поступлений денежных средств 25.03.2021 в кассу юридического лица не производилось, стороной истца представлены письмо от05.09.2025 директора ООО «Энергомехсервис» и оборотно-сальдовая ведомость посчёту 50 за март 2021 года (л.д. 151, 152 т.д. 1).

Разрешая заявленные исковые требования, оценив в совокупности и взаимной связи все представленные по делу доказательства, применяя положения статей 153, 154, 160, 166, 167, 174, 181, 301, 389, 390, 454, 460, 665ГК РФ, статьи 19 Закона о лизинге, статей 34, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководствуясь разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Обоспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установив, что договор уступки прав (цессии) от 20.06.2023 является сделкой с заинтересованностью, а согласие единственного участника общества назаключение или последующее одобрение данного договора ФИО2 не было получено, суд первой инстанции пришёл к выводу, что законные интересы общества нарушены, иимущество, на которое вправе было рассчитывать юридическое лицо, не было приобретено им в собственность, что влечёт недействительность договора уступки прав (цессии) от 20.06.2023. Также является недействительным договор купли-продажи от04.07.2025, так как автомобиль «Тойота» был продан в ходе судебного разбирательства, продавец знал о наличии спора в отношении транспортного средства, а покупатель непроявил должной осмотрительности и не может быть признан добросовестным. В связи с этим спорный автомобиль истребован в пользу ООО«Энергомехсервис», а иск удовлетворён судом полностью.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, они являются законными и обоснованными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам исделаны при верном применении норм материального права, регулирующих отношения сторон.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого вотношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого онодновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце 1 настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

С учётом данной нормы общим правилом является недопустимость совершения единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) сделок в свою пользу, пренебрегая интересами представляемого юридического лица в целях получения своей выгоды, в связи с чем такие сделки могут быть оспорены юридическим лицом.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела кущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих оналичии явного ущерба для представляемого.

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом вотношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала илизаведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, всовершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признаются заинтересованными в совершении обществом сделки вслучаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья исёстры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем всделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведённых положений, возможность оспаривания сделки, вотношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий:

1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки отего имени;

2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки);

3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона об обществах сограниченной ответственностью, орган юридического лица (директор) признаётся заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал посуществу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов – являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся приеё совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки визвестность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев4-6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сограниченной ответственностью, тоесть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, вотношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными впункте 1 статьи 45 Закона об обществах сограниченной ответственностью, то именно наконтрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать оналичии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Энергомехсервис» в лице директора ФИО2 на основании договора уступки прав (цессии) от 20.06.2023 перевело наФИО2 будущее право (требование) на получение в собственность предмета лизинга по договору лизинга от 08.06.2021.

В период совершения названных сделок единоличным исполнительным органом общества (директором) являлся ФИО2, единственным участником общества – ФИО7 (начиная с 20.11.2019 по настоящее время).

При этом договор цессии подписан по сути одним лицом – ответчиком Н.А.ЮГ., действовавшим как от себя лично, так и от имени ООО«Энергомехсервис».

Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности ФИО2 в заключении договора цессии, так ионедобросовестности ФИО2, поскольку последний не мог не знать осовершении оспариваемой сделки в условиях конфликта интересов без постановки визвестность единственного участника общества.

Таким образом, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Н.А.ЮБ. совершил сделку в отношении себя лично, что нарушает как общий запрет, предусмотренный пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, так и специальное ограничение, закреплённое корпоративным законодательством в статье 45 Закона об обществах сограниченной ответственностью.

Доказательств одобрения указанной сделки со стороны единственного участника общества материалы дела не содержат, такие доказательства ФИО2 непредставлены.

Равным образом ФИО2 не представлены доказательства отсутствия ущерба юридическому лицу вследствие заключения и исполнения данной сделки, втом числе доказательства наличия разумных экономических оснований для её совершения.

Наоборот, согласно имеющимся в материалах дела доказательствам договор уступки прав (цессии) от 20.06.2023 заключён в ущерб интересам общества.

По условиям этого договора ФИО2 передаётся право на получение всобственность предмета лизинга, за которое последний обязан уплатить денежные средства в размере 432000 рублей, о чём составлено дополнительное соглашение от26.06.2023.

В то же время обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 08.06.2021 исходя из буквального толкования договора цессии ФИО2 не переданы.

Оплата вразмере 295965рублей 41 копейка по соглашению о досрочном выкупе предмета лизинга от 22.06.2023 произведена самим истцом ООО «Энергомехсервис» сосчёта юридического лица (л.д. 31 т.д. 1).

Следовательно, ООО «Энергомехсервис», осуществив полный расчёт слизингодателем, и передав ФИО2 право наполучение всобственность предмета лизинга, получило в своё пользование сумму 136034рубля 59копеек (расчёт:432000 – 295965,41), что со всей очевидностью свидетельствует оботсутствии разумных экономических оснований для заключения оспариваемого договора цессии.

Более того, договорная позиция ООО «Энергомехсервис» передана ФИО2 на очевидно неэквивалентных условиях не только из-за отсутствия освобождения истца отдальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга, но и из-за утраты обществом права на получение дорогостоящего имущества в собственность, частично уже оплаченного ООО «Энергомехсервис» из своих средств на день заключения договора цессии от 20.06.2023, и полностью оплаченного ООО «Энергомехсервис» из своих средств надень составления акта приёма-передачи предмета лизинга от 27.06.2023.

Таким образом, на момент заключения договора цессии общество имело реальную возможность приобрести право собственности на предмет лизинга и располагало финансовыми ресурсами необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить отнового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), ноиправоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платёж представляет собой часть стоимости имущества).

Каждый внесённый лизинговый платёж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесённые лизинговые платежи или коммерческую стоимость договорной позиции сучётом реальной цены предмета лизинга на момент уступки.

В абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться каквлюбых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае ООО «Энергомехсервис» с учётом соглашения одосрочном выкупе предмета лизинга от 22.06.2023 выплатило лизингодателю денежные средства в общем размере 3027037 рублей 16 копеек, в том числе 23.06.2023 – выкупную цену в размере 295965 рублей 41 копейка (л.д. 31 т.д. 1).

Таким образом, убыточность оспариваемой сделки для общества заключается в том, что истец, утратив право на получение имущества в собственность, никаким образом невозместил ранее произведённые по договору лизинга от 08.06.2021 платежи.

При этом стоимость предмета лизинга составляет 3700000 рублей, очём самим ФИО2 размещено объявление о продаже спорного автомобиля, подлинность которого подтверждена представителем ФИО2 в судебном заседании апелляционной инстанции (л.д. 40 т.д. 1).

Следовательно, при покупке аналогичного автомобиля истец был бы вынужден уплатить 3700000 рублей, тогда как по условиям договора лизинга общество имело право выкупить автомобиль за 295965 рублей 41 копейка. Более того, изсредств ООО«Энергомехсервис» эта выкупная цена и была оплачена (л.д. 31 т.д. 1).

Соответственно, коммерческая стоимость договорной позиции с учётом стоимости предмета лизинга составляет, как минимум, 3404034 рубля 59 копеек (расчёт: 3700000 – 295965,41).

Однако ООО«Энергомехсервис» вместо данной стоимости или иной экономически оправданной выгоды получило в своё пользование сумму 136034рубля 59копеек (сучётом уплаты самим истцом выкупной цены), а ответчик ФИО2 получил всобственность дорогостоящее имущество при очевидном отсутствии эквивалентности исходящего от него встречного предоставления.

При установленных обстоятельствах выводы суда первой инстанции онедействительности договора уступки прав (цессии) от 20.06.2023 № являются законными и обоснованными, поскольку названная сделка причинила ООО«Энергомехсервис» явный ущерб, о чём не мог не знать ФИО2, который безсогласия или одобрения единственного участника общества совершил сделку вотношении себя лично в ущерб интересов представляемого с нарушением норм пункта 3 статьи 182 ГК РФ, статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 об отсутствии оценки рыночной стоимости предмета лизинга несостоятельны, поскольку бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возложено на ответчика ФИО2

Вместе с тем в нарушение части 1 статьи 56 ГПК РФ ФИО2 непредставил каких-либо доказательств того, что стоимость спорного автомобиля впериод заключения договора цессии от 20.06.2023 была меньше, чем указано истцом. Приэтом истец, обосновывая стоимость имущества, представил объявление о продаже спорного автомобиля, размещённое самим ФИО2 (л.д. 40 т.д. 1).

ФИО2 обладал разумным и достаточным временем для реализации своих процессуальных прав, однако по зависящим от ответчика причинам уклонился отисполнения возложенного на него бремени доказывания, втом числе попредставлению доказательств иной стоимости имущества.

Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтверждённой позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статья 12 ГПК РФ).

Положениями действующего законодательства на суд не возложена обязанность поназначению экспертизы по делу. В связи с этим настоящее гражданское дело правомерно рассмотрено судом первой инстанции на основании других представленных сторонами доказательств, втом числе относительно стоимости предмета лизинга (л.д. 40 т.д. 1).

Равным образом несостоятельна позиция ответчика ФИО2 о том, что истец был осведомлён о заключении оспариваемого договора цессии, поскольку внарушение лежащего на нём бремени доказывания ФИО2 не представлены какие-либо доказательства в подтверждение этого обстоятельства.

Учитывая перечисленные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл кправомерному выводу, что срок исковой давности ООО«Энергомехсервис» непропущен.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, заисключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась отучастников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если избухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов посравнению с предыдущим годом).

В силу норм статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (вредакции, действовавшей до 01.03.2025) общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем 4 четыре месяца послеокончания финансового года.

Поскольку финансовый год, в котором был заключён договор уступки прав (цессии) от 20.06.2023, окончился 31.12.2023, то соответствующее общее собрание должно было быть проведено не позднее 30.04.2024.

Следовательно, последним днём специального годичного срока исковой давности являлось 30.04.2025.

Настоящий иск направлен в суд 18.03.2025 через личный кабинет пользователя, созданный в модуле «Электронное правосудие» ГАС«Правосудие» (www.ej.sudrf.ru/appeal), что подтверждается квитанцией об отправке (л.д. 36 т.д. 1).

Таким образом, срок исковой давности ООО«Энергомехсервис» не пропущен.

Какие-либо доказательства того, что истец должен был ранее 30.04.2024 узнать онарушении своих прав заключением договора цессии, втом числе сучётом разъяснений пунктов 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от26.06.2018 № 27, ответчиком ФИО2 непредставлены.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что суд первой инстанции необоснованно пришёл к выводу об отсутствии исполнения по договору цессии от20.06.2023 со стороны ФИО2 посредством зачёта (л.д. 81, 82 т.д. 1), неимеют правового значения для дела. Независимо от этих обстоятельств договор цессии от20.06.2023 заключён ФИО2 в отношении себя лично в ущерб интересам ООО«Энергомехсервис» и несёт для последнего не только материальные потери, ноиявный ущерб, о чём судом апелляционной инстанции приведены соответствующие расчёты, в том числе в случае возможной реальности зачёта, на который ссылается Н.А.ЮБ.

Применяя последствия недействительности договора уступки прав (цессии) от20.06.2023 №, суд первой инстанции обоснованно учёл, чтонезависимо отреальности зачёта денежные средства во исполнение указанной сделки не перечислялись, следовательно, не имеется правовых оснований для их взыскания ского-либо в порядке реституции.

Оценивая исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2025 и об истребовании спорного автомобиля, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об их удовлетворении.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения статьи 10 ГК РФ обеспечивают реализацию принципа, закреплённого вчасти 3 статье 17 Конституции Российской Федерации, о том, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Статья 168 ГК РФ (в том числе её пункт 2) развивает предписание части 2 статьи 15 Конституции Российской Федерации обобязанности граждан и их объединений соблюдать Конституцию Российской Федерации и законы (Определения от 24.06.2014 №1347-О, от 25.01.2018 № 56-О, от24.02.2022 № 420-О, от 20.07.2023 № 1974-О, от29.10.2024 № 2875-О).

По смыслу приведённых выше положений закона добросовестность приосуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, совершённой вобход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», еслиимущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск опризнании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду прирассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями301,302ГКРФ.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи транспортного средства от04.07.2025 заключён между ФИО2 и ФИО1 в период судебного разбирательства, возбуждённого 26.03.2025.

Процессуально-правовой интерес ООО«Энергомехсервис», вслучае удовлетворения первоначальных исковых требований, был направлен навозврат автомобиля «Тойота» от ФИО2 в пользу общества. При этом истец изначально указывал, что имеется угроза совершения ФИО2 действий, затрудняющих вбудущем исполнение решения суда, в том числе по продаже спорного автомобиля, всвязи с чем ООО«Энергомехсервис» как в день направления иска, так и в последующем неоднократно требовало принятия обеспечительных мер в виде ареста автомобиля (л.д. 39, 96, 157-160 т.д. 1).

Суд первой инстанции объективно установил очевидное отклонение деяний участников гражданского оборота от добросовестного поведения, принимая во внимание последовательность действий обоих ответчиков, выразившихся в заключении договора купли-продажи от04.07.2025 в период рассмотрения спора.

ФИО2 достоверно знал о существовании имущественных притязаний ООО«Энергомехсервис» на автомобиль «Тойота», а также о том, что истец предпринимает меры для ареста транспортного средства, в связи с чем ФИО2 немог не предвидеть возможность принятия решения суда не в свою пользу, которым будут применены последствия недействительности сделки с возложением наН.А.ЮВ. обязанности возвратить спорный автомобиль обществу.

Данные факты бесспорно свидетельствуют о наличии в деяниях Н.А.ЮВ. злоупотребления правом, направленного на создание препятствий для исполнения решения суда и повлёкшего нарушение прав ООО«Энергомехсервис».

Вопреки доводам апелляционных жалоб суд первой инстанции пришёл кверному выводу о наличии в деяниях ФИО1 также злоупотребления правом, ичтопоследняя не может считаться добросовестным приобретателем.

Приобретение имущества по явно заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем, о чём, в том числе, разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

В рассматриваемом случае согласно договору купли-продажи от04.07.2025 ответчик ФИО1 приобрела спорный автомобиль у Н.А.ЮВ. поцене 250000рублей (л.д. 142-143, 144 т.д. 1).

При этом стоимость автомобиля «Тойота» составляет 3700000 рублей, очём самим ФИО2 было размещено объявление (л.д. 40 т.д. 1).

Таким образом, ФИО1 купила спорный автомобиль по цене, составляющей6,75% от изначальной стоимости этого автомобиля, то есть данная цена занижена более чем в 14 раз.

Какие-либо доказательства наличия разумных экономических оснований длязаключения договора купли-продажи от04.07.2025 в отношении дорогостоящего автомобиля по указанной цене обоими ответчиками не представлены, втом числе ФИО1 в нарушение частей 1 и 3 статьи 56 ГПК РФ не раскрыты доказательства того, каким способом ей стало известно о продаже спорного автомобиля по цене 250000рублей (например, копии объявлений на специализированных сайтах всети Интернет и тому подобное).

При названном положении ответчик ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные наполучение информации о юридической судьбе автомобиля «Тойота», причинах его продажи попредложенной продавцом цене, если риск изъятия отсутствует.

Следовательно, уобычного покупателя неизбежно возникло бы желание проверить, является ли продавец законным собственником, однако ФИО1 по своей воле иполичному усмотрению этого сделано не было. Доказательства обратного, тоесть совершения ФИО1 конкретных действий по проверке оснований прав Н.А.ЮВ. на автомобиль «Тойота», в материалы дела не представлены.

Наоборот, ответчик ФИО1 по настоящее время, в том числе, незаключила договор обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств (л.д. 60), то есть не совершила действий, которые обычно опосредуют добросовестное желание стать собственником автомобиля и использовать егодляучастия в дорожном движении, что дополнительно свидетельствует осовершении сделки вобход закона с противоправной целью затруднить возможность возврата спорного автомобиля его законному собственнику – истцу ООО«Энергомехсервис».

При установленных обстоятельствах ФИО1 не может являться добросовестным приобретателем, а договор купли-продажи транспортного средства от04.07.2025 является заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, всвязи с чем оспариваемая сделка недействительна, поскольку нарушает запреты, предусмотренные пунктом 1 статьи 10, пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

Следовательно, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что автомобиль «Тойота» подлежит истребованию в пользу ООО «Энергомехсервис» спрекращением права собственности ФИО1 на него.

Кроме того, в абзаце 1 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения независимо отвозражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, еслидокажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому онобыло передано собственником, помимо их воли.

При конкретных обстоятельствах настоящего гражданского дела автомобиль «Тойота» выбыл из владения ООО «Энергомехсервис» помимо воли юридического лица.

Договор уступки прав (цессии) от 20.06.2023 № заключён ФИО2 в отношении себя лично, действовавшим как представитель общества. Однако ФИО2 превысил свои полномочия на совершение сделки, в связи с чем данный договор не может считаться заключённым от имени ООО «Энергомехсервис» (статья 183 ГК РФ) и, следовательно, этот договор не мог влечь распоряжение имуществом истца инеможет быть квалифицирован как согласие ООО «Энергомехсервис» на выбытие автомобиля.

При названном положении суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

Оснований для отмены или изменения решения суда не имеется, суд первой инстанции правильно определил все юридически значимые по делу обстоятельства, дал надлежащую оценку собранным и исследованным в ходе судебного разбирательства доказательствам и принял решение, соответствующее нормам материального права присоблюдении положений гражданского процессуального законодательства.

Доводы апелляционных жалоб по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, однако не содержат каких-либо фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Железнодорожного районного суда города Воронежа от17октября2025года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО1 – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий:

Судьи коллегии: