Решение № 2-1/2020 2-1/2020(2-206/2019;)~М-145/2019 2-206/2019 М-145/2019 от 6 июля 2020 г. по делу № 2-1/2020

№2-1/2020


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

р.п. Иловля 7 июля 2020 года

Иловлинский районный суд Волгоградской области в составе:

председательствующего судьи Елисеевой Т.Г., единолично

при секретаре Халецкой Е.С.,

с участием представителя ответчиков ФИО1 и ФИО2 – ФИО3,

представителя третьего лица ООО «Дар Инвест» ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО1 и ФИО2 о признании мнимой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО1 и ФИО2 о признании мнимой сделки от 29.07.2016 по передаче ФИО1 ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45%, стоимостью 22500000 рублей недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска ФИО4 указал, что в 2010 году было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Стандарт». В начале 2014 года учредителями данного общества являлись ФИО4 с уставной долей 37%, ФИО1 с уставной долей 37% и ФИО5 с уставной долей 26%.

В 2014 году он вышел из состава учредителей ООО «Стандарт». На момент выхода нераспределённая прибыль предприятия составила 37270000 рублей. В установленные законом сроки при выходе из общества денежный эквивалент принадлежащей ФИО4 действительной стоимости доли ООО «Стандарт» выплачен не был.

После выхода ФИО4 из состава учредителей общества доли были распределены следующим образом: ФИО1 – 37%, ФИО5 – 26%, доля ФИО4 в размере 37% перешла обществу и в голосованиях не учитывалась.

На собрании учредителей 11.06.2014 единогласно принято решение оставить долю, принадлежащую ФИО4, обществу и выплатить действительную стоимость доли ФИО4

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2015 ООО «Стандарт» обязано выплатить ФИО4 действительную стоимость доли в полном объёме. Общая задолженность ООО «Стандарт» перед ФИО4 составила на 28.02.2019 – 18 852 523 рубля.

Во избежание выплаты ФИО4 причитающейся действительной стоимости доли учредитель ООО «Стандарт» ФИО5 и ФИО6 обратились 12.08.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлениями о признании ООО «Стандарт» банкротом.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2015 в отношении ООО «Стандарт» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.03.2016 в отношении ООО «Стандарт» введена процедура конкурсного производства.

По заявлению ФИО4 06.10.2016 Следственным комитетом РФ возбуждено уголовное дело по ч.4 ст.159 УК РФ в отношении бывшего директора и учредителя ООО «Стандарт» ФИО1 В рамках расследования уголовного дела установлено, что ФИО1 «вывел» на подконтрольное ему лицо ООО «Дар Инвест» арестованную дебиторскую задолженность ООО «Стандарт» в размере 8755580,40 рублей.

Следствием установлено, что в результате противоправных действий ФИО1 ООО «Стандарт» в соответствии с данными годового баланса за 2014 год нанесён ущерб в размере похищенной дебиторской задолженности и запасов общества, что составило 12240000 рублей и 9906000 рублей соответственно.

Сделки купли-продажи транспорта ООО «Стандарт» аффилированному ФИО1 лицу ООО «Спецресурс» признаны недействительными. Неосновательное обогащение ООО «Спецресурс», полученное за период с декабря 2014 года по настоящее время от использования принадлежащего ООО «Стандарт» имущества, последнему не возвращено.

В 2015 году на счета ООО «Спецресурс» за аренду указанных автомобилей от ООО «Дар Инвест» поступило более 7000000 рублей. В 2016 году ООО «Дар Инвест» аренду автомобилей не оплачивало, так как сделки по продаже автомобилей признаны недействительными.

29 июля 2016 года доля ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью 22500000 рублей, принадлежащая ФИО1, была передана его матери ФИО2 13 июня 2018 года доля ФИО2 в ООО «Дар Инвест» была увеличена до 50% уставного капитала и составила 25 000 000 рублей. 10 августа 2018 года стоимость уставного капитала ООО «Дар Инвест» была увеличена до 66000000 рублей, а доля ФИО2 – до 33000000 рублей.

28 декабря 2019 года он обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц ФИО1, ФИО5, ФИО7 и ООО «Дар Инвест».

Он не является стороной оспариваемой сделки, но полагает, что её заключение было совершено во избежание обращения взыскания на предмет сделки.

ФИО4, как кредитор ООО «Стандарт» и участник, вышедший из состава общества и не получивший стоимости доли в установленном законом порядке по вине учредителя ФИО1, считает, что его права нарушены тем, что ФИО1 путём заключения мнимой сделки без намерения создать соответствующие правовые последствия, освободил себя от исполнения судебных актов, которые могут быть приняты в пользу ФИО4 по заявлениям о привлечении к субсидиарной ответственности и возмещении убытков в связи с выплатой ему вышеуказанной задолженности ООО «Стандарт».

Считает сделку по передаче доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» ФИО1 ФИО2 мнимой сделкой, заключенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку ответчики произвели лишь формальный переход права собственности на долю, тогда как сделка была совершена во избежание обращения взыскания по исполнительным листам на предмет сделки.

Стоимость доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» составляет 33000000 рублей, в то время как ФИО2 является пенсионером и дохода соответствующего размера не имеет, то есть не в состоянии оплатить стоимость доли.

После заключения сделки ФИО1, не являясь официальным руководителем, продолжает осуществлять руководящие действия в ООО «Дар Инвест», что было бы недопустимо в случае действительного отчуждения его доли и утраты прав учредителя.

Просит суд признать сделку от 29.07.2016 по передаче ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью 22500000 рублей, ФИО2 недействительной ввиду её мнимости. Применить последствия недействительности сделки путём возврата доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью на момент её передачи 22500000 рублей ФИО2 ФИО1

В дальнейшем истец ФИО4 уточнил исковые требования и просил признать договор купли-продажи от 21 июля 2016 года по передаче ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45%, стоимостью 22500000 рублей, ФИО2 недействительным (мнимым) в связи с отсутствием у ответчиков намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Применить последствия недействительности сделки путём возврата доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью на момент её передачи 22500000 рублей ФИО2 ФИО1

Истец ФИО4 и его представитель ФИО8, извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительной причине неявки не сообщили. В силу ч.3 ст. 167 ГПК РФ суд полагает рассмотреть дело в отсутствие истца ФИО4 и его представителя ФИО8

Ответчики ФИО1 и ФИО2, извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительной причине неявки не сообщили. Согласно ч.3 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков ФИО1 и ФИО2

Представитель ответчиков ФИО1, ФИО2 и третьего лица ООО «Дар Инвест», действующая по доверенности ФИО3, в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, полагая, что сделка может быть признана недействительной не участвующим в ней лицом, если такое лицо заинтересовано в сделке. У истца ФИО4 такого интереса нет. Просила в иске отказать.

Суд, выслушав представителя ответчиков и третьего лица ФИО3, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч.ч.1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2015 года удовлетворены исковые требования ФИО4 к ООО «Стандарт» о взыскании действительной стоимости доли. С ООО «Стандарт» в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость доли в размере 13 789 900 рублей, проценты в размере 97965,75 рублей, расходы по оплате экспертизы в сумме 42000 рублей. Решение вступило в законную силу 28 августа 2015 года (том 1 л.д.16-22).

На основании вступившего в законную силу решения суда взыскателю ФИО4 выдан исполнительный лист (том 1 л.д.23-24).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 марта 2016 года ООО «Стандарт» признано банкротом, открыто конкурсное производство (том 1 л.д.28-30).

Взысканные с ООО «Стандарт» в пользу ФИО4 денежные средства истцу до настоящего времени не выплачены.

28 февраля 2019 года ФИО4 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц ФИО1, ФИО5, ФИО7, ООО «Дар Инвест».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 декабря 2019 года, вступившим в законную силу 17.06.2020, в удовлетворении заявления кредитора ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц ФИО1, ФИО5, ФИО7, ООО «Дар Инвест» отказано (том 4 л.д.32-38, 53-70).

Доказательств наличия материальных требований ФИО4 к ФИО1, ФИО2, ООО «Дар Инвест» истцом суду не представлено.

21 июля 2016 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО1 передал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Дар Инвест», в размере 45% уставного капитала, а ФИО2 обязалась уплатить за неё денежную сумму 22500000 рублей. Денежные средства получены ФИО1 до подписания данного договора наличными деньгами, что объективно подтверждено содержанием данного договора (том 3 л.д. 66-67).

Поскольку оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц ФИО1, ООО «Дар Инвест» не имеется, требования истца о признании договора купли-продажи от 21 июля 2016 года недействительным (мнимым) и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению. К указанному выводу суд приходит в связи со следующим.

Как следует из норм гражданского законодательства, лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты. Материально-правовой интерес принято рассматривать как одну из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска. Именно поэтому, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что права или охраняемые законом интересы самого истца не нуждаются в защите, то есть у него отсутствует материальный интерес, это является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истец ФИО4 не имеет юридически значимого интереса при разрешении вопроса о признании договора купли-продажи от 21 июля 2016 года недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку такая юридическая заинтересованность может признаваться за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Вместе с тем кредитору ФИО4 отказано в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц, в том числе, ФИО1, ООО «Дар Инвест». Материальные требования у ФИО4 к ФИО1, ФИО2, ООО «Дар Инвест» отсутствуют. В связи с чем, интересы ФИО4 не были затронуты заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» от 21 июля 2016 года между ФИО1 и ФИО2, в размере 45% уставного капитала.

В такой ситуации ФИО4 заинтересованным лицом по настоящему делу признан быть не может, а право на применение последствий недействительности ничтожной сделки у ФИО4 отсутствует.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО1 и ФИО2 о признании договора купли-продажи от 21 июля 2016 года по передаче ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45%, стоимостью 22500000 рублей ФИО2 недействительным (мнимым) и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Иловлинский районный суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение принято в окончательной форме 10 июля 2020 года.

Судья Т.Г.Елисеева