Решение № 2-305/2024 2-305/2024(2-4598/2023;)~М-3688/2023 2-4598/2023 М-3688/2023 от 1 апреля 2024 г. по делу № 2-305/2024

УИД: 59RS0004-01-2023-005085-34

Дело № 2-305/2024


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 апреля 2024 года город Пермь

Ленинский районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Чикулаевой И.Б.,

при секретаре судебного заседания Котельникове И.А.,

с участием представителя ответчика ФИО1 – адвоката Наумова С.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» к ИСА, СРР о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

ООО «СК «Согласние» обратилось с иском к ИСА, СРР о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гарантбазис» в размере 1 423 327 руб., взыскании в солидарном порядке расходов по оплате государственной пошлины - 15 316 руб. 86 коп. В обоснование требований указано, что решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2018 по делу № А50-235/2018 с ООО «Гарантбазис» в пользу ООО «СК» Согласие» взысканы денежные средства в размере 1 396 408 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины – 26 964 руб. Выдан исполнительный лист № от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого возбуждено исполнительное производство №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ. Погашение задолженности в ходе исполнительного производства не осуществлялось. ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Закона «Об исполнительном производстве». ДД.ММ.ГГГГ в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение о решении регистрирующего органа в лице Межрайонной Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю о предстоящем исключении ООО «Гарантбазис» из ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ ООО «Гарантбазис» исключено из ЕГРЮЛ. Истец полагает, что контролирующие лица ООО «Гарантбазис» подлежат привлечению к субсидиарной ответственности. В период с ДД.ММ.ГГГГ по дату ликвидации генеральным директором ООО «Гарантбазис» являлся ИСА, участником (учредителем) с ДД.ММ.ГГГГ по дату ликвидации - СРР Указанные лица являлись контролирующими должника лицами с момента вынесения решения от ДД.ММ.ГГГГ. Ответчики, являясь контролирующими лицами, допустили исключение ООО «Гарантбазис» из ЕГРЮЛ без соблюдения правил ликвидации должника, что нарушило права истца на взыскание присужденного долга. Добросовестный руководитель, имея информацию о наличии задолженности обязан разместить сообщение о начале добровольной ликвидации юридического лица в соответствующих изданиях, подать в ФНС сообщение о начале добровольной ликвидации в соответствии с установленной формой. После начала добровольной ликвидации и назначения ликвидатора, последний был бы обязан включить задолженность перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс, произвести погашение задолженности перед ним в установленном законом порядке. В случае, если ликвидатор обнаружил бы недостаточность имущества должника для погашения задолженности, то у него возникла бы обязанность в десятидневный срок обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом. Ответчики не предприняли указанным действий, хотя знали и должны были знать, как о наличии неисполненного обязательства, так и о порядке добровольной ликвидации юридического лица. Исходя из бухгалтерской отчетности ООО «Гарантбазис» у общества имелись активы: по состоянию на 2018 год запасы общества составляли 6 770 000 руб., дебиторская задолженность – 5 915 000 руб. ООО «Гарантбазис» уклонялось от уплаты задолженности, имея достаточное количество активов для того, чтобы расплатиться с кредиторами.

Истец представителя в суд не направил, о времени и месте рассмотрения извещался в порядке, предусмотренном законом. Ранее представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала, пояснила, что решение Арбитражного суда Пермского края не оспаривалось, не исполнено.

Ответчик ИСА в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался судом заказной корреспонденцией по адресу места регистрации, подтвержденному сведениями отдела адресно-справочной работы УВМ ГУ МВД России по Пермскому краю, вместе с тем, почтовое отправление с судебным извещением не получил, письмо возвращено с отметкой «истек срок хранения». Следовательно, ответчик уклонился от получения судебного извещения, воспользовавшись, таким образом, своим правом на получение судебного извещения, что судом расценивается как надлежащее извещение ответчика о месте и времени судебного заседания.

Ответчик СРР в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался в порядке, предусмотренном законом. Ранее в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что к ООО «Гарантбазис» никакого отношения не имеет, ИСА не знает. О существовании компании узнал из искового заявления. В ИФНС получил документы, из которых следует, что он назначен директором ООО «Гарантбазис». Он никаких документов не подписывал. Просил к заявленным исковым требованиям применить срок исковой давности.

Представитель ответчика СРР в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что СРР к ООО «Гарантбазис» отношения не имеет. Подачу документов в регистрирующий орган совершила ЛАО, действуя по доверенности, подписанной не СРР В настоящее время решается вопрос об обращении СРР в Следственный комитет Российской Федерации. СРР формировал и подписывал устав и решение, документы на регистрацию не отдавал, никакой деятельности в ООО «Гарантбазис» не осуществлял. Обстоятельства того как ИСА стал директором общества СРР не известны. Вина СРР отсутствует. Вопрос о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы обсуждался, но у СРР отсутствуют денежные средства на оплату экспертизы.

Суд, с учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав представителя ответчика, оценив доводы искового заявления, исследовав материалы гражданского дела, материалы исполнительного производства №-ИП, материалы регистрационного дела ООО «Гарантбазис», суд приходит к следующему.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенному в действие 30.07.2017, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит, к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-0, № 581-0 и № 582-0, от 29.09.2020 № 2128-0 и др.).

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, указанная норма права не противоречит Конституции Российской Федерации исходя из предположения о том, что именно бездействие указанных в ней лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. При этом по смыслу названного положения Закона, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Аналогичная презумпция, предусматривающая наличие вины причинителя вреда, пока им не будет доказано обратное, установлена пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Таким образом, исходя из вышеприведенных правовых норм, разъяснений по их применению, привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

В судебном заседании установлены следующие обстоятельства.

СРР обратился в ИФНС по Свердловскому району г. Перми с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании (ООО «Гарантбазис»), представив решение № единственного учредителя ООО «Гарантбазис», устав ООО «Гарантбазис», доверенность № от ДД.ММ.ГГГГ, выданную на имя ЛАО (л.д. 92-129).

ДД.ММ.ГГГГ ИФНС по Свердловскому району г. Перми принято решение о государственной регистрации ООО «Гарантбазис» (л.д. 90-108).

ДД.ММ.ГГГГ ИСА обратился с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д. 75-84).

Решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Гарантбазис» в пользу ООО «СК «Согласие» взысканы денежные средства в размере 1 396 408 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины – 26 964 руб. (л.д. 11-13).

На основании указанного решения ООО «СК «Согласие» выдан исполнительный лист № (л.д. 14-15).

ДД.ММ.ГГГГ постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю на основании исполнительно листа № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Пермского края по делу №, о взыскании задолженности в размере 1 423 372 руб., в отношении ООО «Гарантбазис» в пользу ООО «СК «Согласие» возбуждено исполнительное производство №-ИП.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю исполнительное производство №-ИП окончено. Сумма, взысканная по исполнительному производству, составляет 0 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Гарантбазис», расположенное по адресу: <Адрес>А, зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, директор – ИСА, участник/учредитель СРР ДД.ММ.ГГГГ деятельность юридического лица прекращена, Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 30-31).

Таким образом судом установлено, что директором ООО «Гаранбазис» являлся ИСА, участником/учредителем - СРР; решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Гарантбазис» в пользу истцы взысканы денежные средства в размере 1 396 408 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины – 26 964 руб.; ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «Гарантбазис» прекращена; решение Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № до момента прекращения деятельности ООО «Гарантбазис» в качестве юридического лица не исполнено.

Применительно к настоящему спору обязанность по опровержению недобросовестности или неразумности действий, которые привели к невозможности исполнить обязательство перед истцом, возложена на ответчиков.

Ответчик ИСА в суд не явился, какие-либо пояснения, документы относительно своих действий не представил.

Ответчик СРР в суде пояснил, что о существовании ООО «Гаранбазис» узнал из искового заявления.

Из пояснений представителя ответчика СРР следует, что СРР подписывал устав и решение, документы на регистрацию в налоговый орган не сдавал, доверенность на имя ЛАО не подписывал. При этом достоверные и допустимые доказательств подтверждающие факт того, что СРР доверенность на имя ЛАО и иные документы не подписывал, участие в деятельности Общества не принимал, не представлены, судом не исследовались.

Суд на основании материалов дела, из которых следует, что задолженность перед истцом длительно не погашалась, приходит к выводу о том, что недобросовестные действия ответчиков привели к образованию задолженности ООО «Гарантбазис» перед истцом.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, свидетельствует об их недобросовестности.

Субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Суд полагает, что по смыслу положений статей 10, 53, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководители хозяйственного общества обязаны действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому ими юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы, они должны учитывать права и законные интересы последних. Лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, несут ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Следовательно, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчиков.

Суд приходит к выводу, что истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества и ЕГРЮЛ, а контролировавшие лица доказательства правомерности своего поведения не представили.

Разрешая спор, проанализировав нормы действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения сторон, применительно к установленным обстоятельствам дела на основе оценки доказательств в их совокупности, принимая во внимание, что порядок ликвидации юридического лица ответчиками не соблюден, и расчет по неисполненным обязательствам не производился, истец был лишен возможности получения имущественного удовлетворения от ликвидированной организации на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу, что ответчики как лица, контролирующие ООО «Гарантбазис» при наличии неисполненной задолженности перед ООО «СК «Согласие» обязаны были начать процедуру банкротства, однако этого сделано не было, напротив, юридическое лицо было исключено как недействующее.

При определении размера денежных средств, подлежащих взысканию, суд исходит из сумм, взысканных решением суда в пользу истца в рамках правовых отношений, возникших между истцом и ООО «Гарантбазис». Надлежащими ответчиками по заявленным требованиям на основании положений ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются директор и учредитель ООО «Гарантбазис» - СРР и ИСА

Таким образом, в солидарном порядке с СРР и ИСА в пользу ООО «Гарантбасиз» подлежит взысканию задолженность в размере 1 423 327 руб.

Разрешая ходатайство ответчика СРР о применении срока исковой давности (л.д. 51), суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае срок исковой давности истцом не пропущен, учитывая, что сведения о прекращении юридического лица внесены ДД.ММ.ГГГГ, в то время как истец в суд с иском обратился ДД.ММ.ГГГГ.

Оснований для исчисления срока исковой давности с момента внесения первых сведений о недостоверности юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ не имеется, поскольку данные сведения достоверно не свидетельствует о прекращении деятельности юридического лица. При этом с момента внесения первых сведений о недостоверности юридического лица, до внесения сведения о прекращении юридического лица прошел длительный период времени (более трех лет).

Истцом при подаче искового заявления понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 316 руб. 86 коп., которые подлежат возмещению ответчиками в солидарном порядке. Факт уплаты государственной пошлины подтвержден платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 9).

руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

привлечь ИСА (<данные изъяты>), СРР (<данные изъяты>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гарантбазис» в размере 1 423 327 руб.

Взыскать в солидарном порядке с ИСА (<данные изъяты>), СРР (<данные изъяты>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 316 руб. 86 коп.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

(мотивированное решение изготовлено 09.04.2024)

Председательствующий - подпись - И.Б. Чикулаева

Копия верна

Судья И.Б. Чикулаева