Решение № 2-134/2025 2-134/2025(2-4661/2024;)~М-3362/2024 2-4661/2024 М-3362/2024 от 12 марта 2025 г. по делу № 2-134/2025

дело № 2-134/2025

УИД № 74RS0007-01-2024-005336-40


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

13 марта 2025 года г. Челябинск

Курчатовский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.Ю.

при секретаре Штефановой М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Еврогомма-Раша» о взыскании задолженности по договору займа, процентов за неправомерное удержание денежных средств, по встречному иску ООО «Еврогомма-Раша» к ФИО1 о признании договора займа незаключенным в части, признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

у с т а н о в и л:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском (с учетом изменений в порядке ст. 39 ГПК РФ) к ООО «Еврогормма-Раша» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ : основной долг по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 129 774 руб., проценты за неправомерное удержание денежных средств по договору займа за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в ращмере 9 435 руб. 21 коп., взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ по основному долгу в размере 350 000 руб., проценты за неправомерное удержание денежных средств по договору займа за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 25 446 руб. 72 коп., процентов за неправомерное удержание денежных средств по договорам займа 4/24 от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ начиная с ДД.ММ.ГГГГ из расчета 209 руб. 73 коп., за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств, взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 8 121 руб. 49 коп., указав на неисполнением ответчиком обязательств по указанным договорам займа (л.д. 3-6, л.д. 82-83 т. 1).

ООО «Еврогомма-раша» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании незаключенным договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Еврогомма-Раша» в части предоставления займа ДД.ММ.ГГГГ в размере 920 000 руб., признании недействительными сделок: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования от № от ДД.ММ.ГГГГ год сделки по реализации оборудования ООО «Еврогормма-раша», оформленные универсально-передаточными актами: счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Еврогомма-Раша» в лице Генерального директора ФИО2 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на неполучение Обществом денежных средств по займу, на злоупотребление правом на заключение сделок, не уведомление участником общества и неполучение согласия участников общества на совершение сделок с заинтересованностью, что причинило ущерб обществу со ссылкой на ст. 10, ст. 168, ст. 174 ГК РФ (л.д. 112-127 т.2).

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен (л.д. 129 т.3), просил рассмотреть дело в свое отсутствие (л.д. 222 т.3), представил письменные пояснения (л.д. 211-218 т.3), расчет процентов на ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 215-216 т.3).

Представитель ответчика ООО «Еврогомма-Раша», представитель третьих лиц Кристиана Аннони, Еврогомма Ди Аннони Лучиано, - ФИО3 –ФИО4, действующая на основании доверенностей (л.д. 81-88, 172-176,199 т.3), в судебном заседании поддержала встречные исковые требования, просила удовлетворить, в требованиях истца ФИО1, отказать, поддержала отзыв на иск (л.д. 26-28 т.1), заявила о подложности представленных квитанций к приходно –кассовым ордерам по договорам займа и кассовой книги за 2024 год (л.д. 26-31 т.4).

Третье лицо ФИО2 и представитель третьего лица ООО «Завод Еврогома» - директор ФИО2 в судебном заседании просил удовлетворить требования истца, во встречных требованиях отказать, в ходатайстве о подложности доказательств отказать, поскольку денежные средства вносились в кассу общества по договорам займа и впоследствии были зачислены на счет общества, поддержал письменное мнение (л.д. 4-16 т.3, л.д. 184-189 т.3).

Третье лицо Кристиан Аннони, в судебное заседание не явился, извещен (л.д. 130 т.3).

Выслушав представителя ответчика третье лицо, представителя третьих лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что требования истца ФИО1 незаконны и не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования ООО «Еврогомма-Раша» подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности). Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам (п. 1, п. 2 ст. 812 ГК РФ).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор займа № согласно которому ФИО1 Обязался предоставить ООО «Еврогомма-Раша» займ в размере 1 830 000 руб., а ООО «Еврогомма-Раша» обязался вернуть в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ сумму займа, договор является беспроцентым. П. 2.1, п. 2.3, договора предусмотрено, то займодавец обязуется предоставить заемщику средств в следующем порядке: 920 000 руб. в январе 2024 года, 260 000 руб. в феврале 2024 года, 650 000 руб. в марте 2024 года. Датой исполнения заемщиком своего обязательства по возврату суммы займа займодавцу считается дата передачи денежных средств займодавцу. (л.д. 8 т.1).

П. 1.2 вышеуказанного договора займа предусмотрено, что займ предоставляется заемщику путем внесения займодавцем наличных денежных средств на счет заемщика для пополнения оборотных средств.

П. 1.4 договора займа, предусмотрено, что займ предоставляется под залог оборудования заемщика (перечень залогового оборудования, условия и согласованная стоимость определены сторонами в приложении).

В качестве доказательств предоставления ФИО1 ООО ООО «Еврогомма-Раша» займа в размере 1 830 000 руб. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, истцом представлены оригиналы квитанций к приходно-кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 920 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 260 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 650 000 руб. (л.д. 71 т.1). Так же сторонами представлены копии и оригиналы кассовых книг за 2024 год (л.д. 17-34 т.2) для сверки и сверены судом с имеющимися в деле копиями.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор займа № согласно которому ФИО1 Обязался предоставить ООО «Еврогомма-Раша» займ в размере 350 000 руб., а ООО «Еврогомма-Раша» обязался вернуть в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ сумму займа, договор является беспроцентым. П. 2.1, п. 2.3, договора предусмотрено, то займодавец обязуется предоставить заемщику средств в следующем порядке: 350 000 руб. в апреля 2024 года. Датой исполнения заемщиком своего обязательства по возврату суммы займа займодавцу считается дата передачи денежных средств займодавцу. (л.д. 10 т.1).

П. 1.2 вышеуказанного договора займа предусмотрено, что займ предоставляется заемщику путем внесения займодавцем наличных денежных средств на счет заемщика для пополнения оборотных средств.

П. 1.4 договора займа, предусмотрено, что займ предоставляется под залог оборудования заемщика (перечень залогового оборудования, условия и согласованная стоимость определены сторонами в приложении).

В качестве доказательств предоставления ФИО1 ООО ООО «Еврогомма-Раша» займа в размере 350 000 руб. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, истцом представлен оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 350 000 руб. (л.д. 71 т.1), а так же сторонами были представлены копии и оригиналы кассовых книг за 2024 год для сверки и сверены судом с имеющимися в деле копиями.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 получил от ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора ФИО2 денежные средства в размере 80 000 руб. в счет частичного погашения суммы займа по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 99 т.1).

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Еврогомма-Раша» перечислилосо счета организации № на счет ФИО1 № денежные средства в размере 365 000 руб. в качестве частичного возврата займа по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 15 т.1).

Так же судом установлено и как следует из материалов дела, между ФИО1 ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора заключены договора залога оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым ФИО1 в целях обеспечения исполнения обязательств по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Еврогомма0Раша» передано оборудование: литьевая машина для производства полиуретана 1 шт., снегоуборщик роторный двухступенчатый, минитрактор сад. самоход 1 шт, твердотопливный котел ZOTA Тополь М60 2 шт, пила для резки металла 1 шт, печь для разогрева компонентов 1 шт., сварочный инвертер для полуавтоматической сварки ST-350 ST сварочные технологии 1 шт., станок фрезерный с ЧПУ 1 шт, компрессор гаражный С-415М 1 шт., моноблок Lenovo idea centre AIO-З 24ITL (FND) Core 1 шт, подогреваемый стол для литья 1 шт, моноблок Lenovo 520-24ICB 23.8 (F0DJ00FJ00FGRK) Core 1 in, подогреваемый стол для литья 1 шт, угловая шпифмашина Bosch 12-12 1 шт, тележка гидравлическая TISEL – Т30-115 PU/PU 3000 kg-200 mm-1150х540 mm 1 шт., сверильный станок 1 шт, стол литьевой (стальная плита пустолтелая с перфорацией, с боковой части плиты отверстия для подключения), пылесос промышленный ADS-340 НЕРА, 380В 1 шт. (л.д. 47-50, 52-56 т.1), составлены акты осмотров предмета залога (л.д. 51, 57 т. 1).

Вышеуказанное оборудование реализовано ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора ФИО2 ФИО1 на основании оформленных сторонами универсально-передаточных актов: счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 16-19 т.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора ФИО2 заключено соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований, по условиям которого, ООО «Еврогомма-Раша» имеет задолженность перед ФИО2 на сумму 1 735 000 руб. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 385 000 руб., по договору займа № в размере 350 000 руб. ФИО2 имеет задолженность перед ООО «Еврогомма-Раша» на сумму 1 255 226 руб. за оборудование, поставленное по передаточным документам : № от 15 мая 024 года на сумму 465 276 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 195 650 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 490 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 104 300 руб. Требования сторон к друг другу являются встречными, денежными, произвести зачет встречных требований на сумму 1 255 226 руб.: остаток задолженности ООО «Еврогомма-Раша» перед ФИО1 – 479 774 руб., задолженность ФИО1 - считается погашенной в полном объеме (л.д 20 т.1). Составлен акт сверки (л.д. 21 т.1).

ДД.ММ.ГГГГ истребуемое ООО «Еврогомма-Раша» оборудование: литьевая машина для производства полиуретана 1 шт., снегоуборщик роторный двухступенчатый, минитрактор сад. самоход 1 шт, твердотопливный котел ZOTA Тополь М60 2 шт, пила для резки металла 1 шт, печь для разогрева компонентов 1 шт., сварочный инвертер для полуавтоматической сварки ST-350 ST сварочные технологии 1 шт., станок фрезерный с ЧПУ 1 шт, компрессор гаражный С-415М 1 шт., моноблок Lenovo idea centre AIO-З 24ITL (FND) Core 1 шт, подогреваемый стол для литья 1 шт, моноблок Lenovo 520-24ICB 23.8 (№) Core 1 in, подогреваемый стол для литья 1 шт, угловая шпифмашина Bosch 12-12 1 шт, тележка гидравлическая TISEL – Т30-115 PU/PU 3000 kg-200 mm-1150х540 mm 1 шт., сверильный станок 1 шт, стол литьевой (стальная плита пустолтелая с перфорацией, с боковой части плиты отверстия для подключения), пылесос промышленный ADS-340 НЕРА, 380В 1 шт передано ФИО1 в аренду по договору аренды оборудования № ООО «Завод Еврогома» директором которой является ФИО2 (л.д. 107-110 т.3). Оборудование передано по акту приема-передачи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на момент разрешения спора, ФИО2 генеральным директором ООО «Еврогромма-Раша» не является. Согласно пояснениям третьего лица ФИО2, являющегося представителем третьего лица ООО «Завод Еврогома», в судебных заседаниях, оборудование переданное по договору аренды оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ находится в ООО «Завод Еврогома».

Разрешая требования сторон, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ЕГРЮЛ, ООО "Еврогомма-Раша" (№), создано ДД.ММ.ГГГГ, поставлено на учет в налоговым органе ДД.ММ.ГГГГ, установй капитал общества 105000, участники общества: Кристиан Аннони, размер доли 51%, номанальна стоимость 535 500 руб., Еврогомма ди Аннони Лучиано, размер доли 29%, номинальная стоимость 304 500 руб., ООО «Еврогомма-Раша» принадлежит 20% доли, номинальная стоимость 210 000 руб. Основной вид деятельности общества – 25.29 производство прочих металлических цистерн, резервуаров, емкостей (л.д. 1-9 т.2).

П. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику по общему правилу принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу (п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество реализует свои права в отношении принадлежащего ему имущества на основании и в порядке, определенных законом и Уставом Общества.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 указанной статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки.

Как установлено п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ, Уставом ООО «Еврогомма-Раша» (п. 6.1, п. ДД.ММ.ГГГГ, п. 7.1) (л.д. 130-134 т.2), предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 1 п. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абз. 1 ч. 4 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ и разъяснений, приведенных в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества, если такая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).По смыслу названных законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Суд установив, что уставом ООО "Еврогомма-Раша" вопросы принятия решения совершения Обществом сделки с заинтересованностью, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, в связи с чем, ООО «Еврогомма-Раша» вправе оспаривать совершенные ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 сделки: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования от № от ДД.ММ.ГГГГ год сделки по реализации оборудования ООО «Еврогормма-раша», оформленные универсально-передаточными актами: счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Еврогомма-Раша» в лице Генерального директора ФИО2 и ФИО1.

В силу положений п. ДД.ММ.ГГГГ, п. 7.1 Устава общества, принятия общим собранием участников общества решения о согласовании сделок с заинтересованностью и одобрении сделок по отчуждению любого имущества Общества независимо от суммы сделки.

В силу положений Устава ООО "Еврогомма-Раша», общество, Кристиан Аннони, а так же Еврогомма ди Аннони Лучиано, как участники этого Общества, имели право, в том числе, принимать участие в распределении прибыли Общества, требовать, действуя от имени, возмещения причиненных ему убытков; оспаривать совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, требовать применения последствий их недействительности (ничтожности); обязана участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность.

Таким образом, с учетом содержания Устава общества, а также положений ст. ст. 53 - 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые ООО «Еврогомма-Раша» договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования от № от ДД.ММ.ГГГГ год сделки по реализации оборудования ООО «Еврогормма-Раша», оформленные универсально-передаточными актами: счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Еврогомма-Раша» в лице Генерального директора ФИО2 и ФИО1, являются сделками с заинтересованностью, а потому на их совершение необходимо согласие общего собрания участников ООО «Еврогомма-Раша», которое не было получено генеральным директором ООО «Еврогомма-Раша».

Допустимых и относимых доказательств, с учетом данных о передаче денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ с нотариальным переводом, нотариальной записи об осмотре переписки от ДД.ММ.ГГГГ с нотариальным переводом (л.д. 8-14 т.4), подтверждающих согласие участников ООО «Еврогомма-Раша» на совершение оспариваемых сделок, от имени ООО «Еврогомма-Раша» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1, не представлено, материалы дела не содержат, как и соответствующее решение участников общества.

Доводы третьего лица о том, что оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью, несостоятельны и не могут приняты судом.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 27, в соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В период, когда совершались и заключались от имении ООО «Еврогомма-Раша» оспариваемые сделки между обществом и ФИО1, от имени общества выступал единоличный орган - генеральный директор общества ФИО2 Оспариваемые сделки совершены в пользу ФИО1, который является отцом ФИО2, что не оспаривалось лицами участвующими в деле в судебных заседаниях, то есть сделки совершены с заинтересованностью.

При этом ФИО2 в установленном ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке не довел до сведения общего собрания участников общества о готовящихся сделках, а общество в свою очередь не известило в установленном законом порядке о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества.

При этом другая сторона сделки – ФИО1 не мог не знать, что сделки являлись для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность его сына ФИО2 В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в действиях сторон – ФИО1 и ФИО2 как генерального директора ООО «Еврогомма-Раша», имеется злоупотреблением правом, что свидетельствует о ничтожности сделок в силу ст. 10, ст. 168 ГПК РФ.

В результате сделки обществу причинен имущественный вред на сумму 2 195 0000 руб. (суммы сделок по договорам займа), а так же выбытие из собственности общества оборудования проданного ФИО1 по оформленным универсально-передаточным актам: счет-фактурам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ.

Установив факт того, что при совершении сделок с заинтересованностью по отчуждению имущества, заключению договор займа, договоров залога оборудования, соглашения о проведении взаимозачета встречных денежных требований не соблюден порядок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу о том, что сделки: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования от № от ДД.ММ.ГГГГ год сделки по реализации оборудования ООО «Еврогормма-раша», оформленные универсально-передаточными актами: счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Еврогомма-Раша» в лице Генерального директора ФИО2 и ФИО1 являются недействительными, с учетом положений ст. 167 ГК РФ следует применить последствия недействительности сделок: обязать ФИО1 (№) возвратить ООО «Еврогомма-Раша» (№ ) полученное универсально-передаточным актам: счет-фактурами № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ оборудование: литьевая машина для производства полиуретана 1 шт., снегоуборщик роторный двухступенчатый, минитрактор сад. самоход 1 шт, твердотопливный котел ZOTA Тополь М60 2 шт, пила для резки металла 1 шт, печь для разогрева компонентов 1 шт., сварочный инвертер для полуавтоматической сварки ST-350 ST сварочные технологии 1 шт., станок фрезерный с ЧПУ 1 шт, компрессор гаражный С-415М 1 шт., моноблок Lenovo idea centre AIO-З 24ITL (FND) Core 1 шт, подогреваемый стол для литья 1 шт, моноблок Lenovo 520-24ICB 23.8 (№) Core 1 in, подогреваемый стол для литья 1 шт, угловая шпифмашина Bosch 12-12 1 шт, тележка гидравлическая TISEL – Т30-115 PU/PU 3000 kg-200 mm-1150х540 mm 1 шт., сверильный станок 1 шт, стол литьевой (стальная плита пустолтелая с перфорацией, с боковой части плиты отверстия для подключения), пылесос промышленный ADS-340 НЕРА, 380В 1 шт., взыскать с ФИО1 (№) в пользу ООО «Еврогомма-Раша» (№) денежные средства в размере 80 000 руб. полученные ДД.ММ.ГГГГ в счет частичного погашения суммы займа по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства в размере 365 000 руб. перечисленные на основании платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ в качестве частичного возврата по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ. Встречные исковые требования ООО «Еврогомма-Раша» в данной части, законны и подлежат удовлетворению.

Доводы о подложности квитанций к приходно-кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 920 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 260 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 650 000 руб. (л.д. 71 т.1), квитанции к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 350 000 руб. (л.д. 71 т.1), а так же кассовой книги за 2024 год (л.д. 17-34 т.2), со ссылкой на обозретые в судебном заседании видео при приеме-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 204 т. 2), несостоятельны, поскольку как следует из пояснений третьего лица ФИО2, а так же материалов дела, денежные средства в указанных квитанциях передавались ФИО1 генеральному директору ООО «Еврогомма-Раша» ФИО2

Вместе с тем, п. 1.2 договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, предусмотрено, что займ предоставляется заемщику путем внесения займодавцем наличных денежных средств на счет заемщика для пополнения оборотных средств.

Из указанных оригиналов квитанций к приходно-кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 920 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 260 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 650 000 руб. представленным в качестве доказательств, подтверждающих предоставление ФИО1 ООО «Еврогомма-Раша» займа на сумму 1 830 000 руб. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, квитанции к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 350 000 руб., представленной в качестве доказательства, подтверждающего предоставление ФИО1 ООО «Еврогомма-Раша» займа на сумму 350 000 руб. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, а так же в копий кассовых книг за 2024 год (л.д. 17-34 т.2), выпиской по счету ООО «Еврогомма-Раша» следует, что денежные средства в указанных размерах принимались главных бухгалтером ООО «Еврогомма-Раша» ФИО2, подпись бухгалтера отсутствует, на счет ООО «Еврогомма-Раша» денежные средства в те даты, которые указаны в договорах займа не поступали, суммы в выписке по счету, поступившие на счет организации и размеры сумм, даты поступления не идентичны датам, суммам и периодичностью в течении которой должны были быть переданы ФИО1 по договорам займа денежные средства, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что денежные средства по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ не были предоставлены в качестве займа ООО «Еврогомма-Раша», соответственно указанные договора займа и последующие заключенные сделки являются ничтожными.

Оснований для признания незаключенным договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Еврогомма-Раша» в части предоставления займа ДД.ММ.ГГГГ в размере 920 000 руб., у суда не имеется, поскольку суд признал ничтожными договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, встречные требования ООО «Еврогомма-Раша» в данной части не подлежат удовлетворению.

Поскольку суд признал недействительными сделки: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования от № от ДД.ММ.ГГГГ год сделки по реализации оборудования ООО «Еврогормма-раша», оформленные универсально-передаточными актами: счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Еврогомма-Раша» в лице Генерального директора ФИО2 и ФИО1, применил последствия недействительности сделок, предусмотрены законом оснований для удовлетворения требований ФИО5 ФИО1 (№) к ООО «Еврогомма-Раша» (№) о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 150 031 руб. 30 коп., в том числе: основной долг в размере 129 774 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств по договору займа за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 257 руб. 30 коп., взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 404 633 руб. 88 коп., в том числе: основной долг в размере 350 000 руб., проценты за неправомерное удержание денежных средств по договору займа за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 54 633 руб. 88 коп., взыскании процентов за неправомерное удержание денежных средств по договорам займа 4/24 от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ начиная с ДД.ММ.ГГГГ из расчета 209 руб. 73 коп., за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств, а так же взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 8 121 руб. 49 коп., не имеется, требовании истца ФИО1 незаконны и не подлежат удовлетворению.

Поскольку суд определением от ДД.ММ.ГГГГ, предоставил ООО «Еврогомма-Раша» отсрочку по оплате госпошлины за подачу иска (л.д 210 т.2), суд частично удовлетворил встречные требования ООО «Еврогомма-Раша», данные требования носят имущественный характер, не подлежащий оценке, в силу ст. 103 ШПК РФ, с учетом ст. 333.19 НК РФ с ФИО1 в доход местного бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 20 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (№) к ООО «Еврогомма-Раша» (№) о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 150 031 руб. 30 коп., в том числе: основной долг в размере 129 774 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств по договору займа за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 257 руб. 30 коп., взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 404 633 руб. 88 коп., в том числе: основной долг в размере 350 000 руб., проценты за неправомерное удержание денежных средств по договору займа за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 54 633 руб. 88 коп., взыскании процентов за неправомерное удержание денежных средств по договорам займа 4/24 от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ начиная с ДД.ММ.ГГГГ из расчета 209 руб. 73 коп., за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств, взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 8 121 руб. 49 коп., отказать.

Исковые требования ООО «Еврогомма-Раша» (№ ) удовлетворить частично.

Признать недействительными сделки: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога оборудования от № от ДД.ММ.ГГГГ год сделки по реализации оборудования ООО «Еврогормма-раша», оформленные универсально-передаточными актами: счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о проведении взаимозачета встречных денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Еврогомма-Раша» в лице Генерального директора ФИО2 и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ФИО1 (№) возвратить ООО «Еврогомма-Раша» (№ ) полученное универсально-передаточным актам: счет-фактурами № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ оборудование: литьевая машина для производства полиуретана 1 шт., снегоуборщик роторный двухступенчатый, минитрактор сад. самоход 1 шт, твердотопливный котел ZOTA Тополь М60 2 шт, пила для резки металла 1 шт, печь для разогрева компонентов 1 шт., сварочный инвертер для полуавтоматической сварки ST-350 ST сварочные технологии 1 шт., станок фрезерный с ЧПУ 1 шт, компрессор гаражный С-415М 1 шт., моноблок Lenovo idea centre AIO-З 24ITL (FND) Core 1 шт, подогреваемый стол для литья 1 шт, моноблок Lenovo 520-24ICB 23.8 (F0DJ00FJ00FGRK) Core 1 in, подогреваемый стол для литья 1 шт, угловая шпифмашина Bosch 12-12 1 шт, тележка гидравлическая TISEL – Т30-115 PU/PU 3000 kg-200 mm-1150х540 mm 1 шт., сверильный станок 1 шт, стол литьевой (стальная плита пустолтелая с перфорацией, с боковой части плиты отверстия для подключения), пылесос промышленный ADS-340 НЕРА, 380В 1 шт.

Взыскать с ФИО1 (№) в пользу ООО «Еврогомма-Раша» (№ ) денежные средства в размере 80 000 руб. полученные ДД.ММ.ГГГГ в счет частичного погашения суммы займа по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства в размере 365 000 руб. перечисленные на основании платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ в качестве частичного возврата по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

Взыскать с ФИО1 (№) в доход местного бюджета госпошлину в размере 20 000 руб.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований ООО «Еврогомма-Раша» (№ ) к ФИО1 (№) о признании незаключенным договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Еврогомма-Раша» в части предоставления займа ДД.ММ.ГГГГ в размере 920 000 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в суд, постановивший решение.

Председательствующий: Т.Ю. Орехова

Мотивировочная часть решения суда изготовлена ДД.ММ.ГГГГ