Определение № 2-298/2017 2-298/2017~М-185/2017 М-185/2017 от 14 мая 2017 г. по делу № 2-298/2017

Дело № 2-298/2017


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 мая 2017 года гор.Галич Костромской области

Галичский районный суд Костромской области в составе:

председательствующего судьи Балашовой Е.В.,

при секретаре Чижовой Н.А.,

рассмотрев в предварительном судебном гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 чу о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алина», процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании долга по договору купли-продажи и неустойки, мотивируя свои требования тем, что стороны заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алина» от <дата> (далее - Договор). В соответствии с условиями договора, продавец (ФИО1) взял обязательство передать покупателю Балашову) долю в уставном капитале ООО «Алина» (....., зарегистрировано Инспекцией ФНС по <адрес><дата>, .....), а покупатель обязался принять и оплатить долю. Спецификация и описание продаваемой доли в уставном капитале установлены в п.1 Договора.

15 октября за ответчиком зарегистрировано право собственности на 100% долю, что является подтверждением исполнения продавцом своих обязательств. Согласно п.2 Договора оплата производится покупателем до <дата> частями или единым платежом на усмотрение покупателя. Цена доли по соглашению сторон составляет 5 000 000 рублей.

<дата> во исполнение Договора со стороны истца произведена регистрацию перераспределения долей в уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой ответчику принадлежит 100% в уставном капитале ООО «Алина».

До настоящего времени ответчик не произвел ни одного платежа в пользу истца.

Согласно ст.21 Закона Об ООО, переход доли в уставном капитале общества осуществляется на основании сделки, т.е. применяются положения, предусмотренные ГК РФ, в том числе ст.454 ГК РФ об обязанности покупателя уплатить за товар (имущественные права) определенную денежную сумму.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ и п.1 ст.486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар.

Ответчик эти нормы нарушил. Сумма долга ответчика перед истцом составляет 5 000 000 рублей.

В соответствии с п.3 ст.488 ГК РФ, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно учетной ставке, установленной Банком России, при сумме задолженности 5 000 000 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 190 119 руб. 02 коп.

Поэтому, в соответствии со ст.ст.309 и 310 ГК РФ, ФИО1 просит взыскать с ФИО2 долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алина» в сумме 5 000 000 рублей и неустойки за пользование чужими денежными средствами в размере 190 119 рублей 02 коп.

Представители ФИО1 - ФИО3 и ФИО4 в ходе рассмотрения дела увеличили исковые требования, просили взыскать с ответчика ФИО2 долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алина» в сумме 5 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> в размере 697 658 руб. 33 коп. и компенсацию морального вреда в сумме 500 000 рублей.

По определению Галичского районного суда Костромской области от <дата> принято увеличение исковых требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> в размере 697 658 руб. 33 коп. и компенсации морального вреда в сумме 500 000 рублей.

Иск, наряду с первоначальными доводами, представителями истца дополнен доводами о том, что со стороны ответчика истцу были причинены физические и нравственные страдания, выразившиеся в ухудшении здоровья (ФИО1 неоднократно обращался з медицинской помощью к кардиологу), появлению бессонницы и состояния постоянного беспокойства, поскольку сумма цены договора в 5 000 000 рублей является для ФИО1 очень крупной, потеряв данные деньги он фактически лишится средств к существованию. Поэтому, в соответствии со ст.151 ГК РФ, п.2 Постановления Пленума ВС РФ от <дата> ..... «Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда» представители истца считают, что ФИО1 незаконным поведением ответчика причинены физические и нравственные страдания.

Определением Галичского районного суда Костромской области от <дата> по данному делу приняты меры по обеспечению иска, наложен арест на имущество, принадлежащее ФИО2 чу, в пределах заявленных исковых требований- 5 697 658 рублей 33 коп. на:

- квартиру, расположенную по адресу: <адрес>;

- земельный участок с кадастровым номером ....., расположенный по адресу: <адрес>;

- здание с кадастровым номером ....., расположенное по адресу: <адрес>;

- автотранспортное средство марки BMW, модель X6, государственный номер .....

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству от ответчика ФИО2 поступило ходатайство о прекращении производства по делу по основаниям абзаца 2 ст.220 ГПК РФ в связи с неподведомственностью спора Галичскому районному суду.

Представители ФИО2 - ФИО5 и ФИО6, действующие по доверенностям, в суде обосновали ходатайство тем, что в соответствии с ч.6 ст.27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В соответствии с п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. При этом представители ссылаются на сформировавшуюся устойчивую судебную арбитражную практику и практику судов общей юрисдикции, где указано, что доля в уставном капитале ООО не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество, ввиду чего положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Имущественные и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или её части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества (включая права на участие в управлении делами общества). Определяющей категорией для отнесения данного вида спора к категории корпоративного является связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества. Также, по мнению представителей, достаточным основанием для отнесения спора к категории корпоративных, связанных с участием в юридическом лице, является то обстоятельство, что доля приобретена участником общества при использовании права преимущественной покупки доли.

Факт заявления истцом требования о возмещении морального вреда не меняет подведомственности спора, поскольку данное требование является производным от основного имущественного требования о взыскании задолженности и штрафных санкций по договору и определяется исключительно подведомственностью основного требования.

В ходатайстве ответчик ФИО2 указывает, что с прекращением дела по данному основанию конституционное право истца на судебную защиту его законных интересов не нарушается, он имеет возможность обратиться с иском в порядке арбитражного процессуального производства. Кроме этого, ответчик полагает, что представленный истцом договор купли-продажи от <дата> является подложным, подписи от его имени - фальсифицированными, а сделка недействительна в силу её ничтожности.

Ответчик ФИО2 и его представители просят также отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Галичского районного суда от <дата>.

Представители ФИО1 - ФИО3 и ФИО4, действующие по доверенности, в представленном суду возражении (л.д.35-36), не согласны с прекращением производства по делу, считают, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации <дата> в рассматриваемом споре субъектами правоотношений являются физические лица (граждане), а сами правоотношения по существу своему не вытекают из деятельности хозяйственного товарищества, а касаются только отношений купли-продажи. В настоящее время стороны не осуществляют предпринимательскую (экономическую) любую иную связанную с ними деятельность.

Рассматриваемый спор, по их мнению, не связан непосредственно с деятельностью хозяйственного товарищества и общества и ни коим образом не связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственного товарищества и общества.

Также, считают, что истцом заявлено требование о защите личных неимущественных прав, о компенсации морального вреда, которое относится к исключительной подведомственности судов общей юрисдикции.

Ссылаясь на п.4 ст.22 ГПК РФ, считают, что требования, содержащие несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, а другие арбитражному суду, если разделение требований не возможно, дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Поэтому, дело правильно принято к производству суда и должно быть рассмотрено по существу.

В ходе предварительного судебного заседания представители ФИО1 - ФИО3 и ФИО4 пояснили, что дело может быть передано на рассмотрение в арбитражный суд на основании п.3 ч.2 ст.33 ГПК РФ, если суд придет к выводу о подведомственности настоящего спора арбитражному суду. Представители возражают против прекращения производства по делу. Полагают, что ответчик способствует затягиванию рассмотрению спора.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно ч.3 ст.22 ГПК РФ суды рассматривают дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу ч.1 ст.27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, ФИО1 просит взыскать с ФИО2 долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алина», проценты за пользование чужими денежными средствами и компенсацию морального вреда. В качестве оснований иска ФИО1 указаны обстоятельства, связанные с неисполнением ФИО2 обязанности по оплате приобретенной доли.

Между тем, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право обязательственного характера, имеющее количественное выражение в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов или дроби) относительно размера уставного капитала общества, владение которым наделяет лицо статусом участника общества.

При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Заявленные истцом требования основаны на правоотношениях сторон, вытекающих из договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алина», следовательно, между сторонами возник корпоративный спор, который подлежит рассмотрению арбитражным судом, несмотря на субъектный состав.

Вопреки доводам представителей истца, требование о взыскании компенсации морального вреда является производным от требований о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алина», процентов за пользование чужими денежными средствами.

Иные доводы представителей истца не относятся к разрешению данного ходатайства.

Согласно абз.2 ст.220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 ст.134 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о прекращении производства по делу на основании абзаца 2 ст.220 ГПК РФ.

В соответствии со ст.144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска (ч.3 ст.144).

Принимая во внимание, что производство по настоящему делу подлежит прекращению, то оснований, предусмотренных ст.ст.139 и 140 ГПК РФ, для сохранения мер по обеспечению иска у суда не имеется. После вступления определения в законную силу ответчик ФИО2 не может быть ограничен в правах собственника по владению, пользованию и распоряжению принадлежащим ему имуществом. Меры по обеспечению иска подлежат отмене.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст.22, 144, 220 ГПК РФ суд

о п р е д е л и л:

Производство по делу по иску ФИО1 к ФИО2 чу о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алина», процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда прекратить на основании абзаца 2 ст.220 ГПК РФ.

Разъяснить, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Разъяснить истцу его право на обращение с данным иском в Арбитражный суд Костромской области.

Отменить по вступлению в законную силу принятые по определению Галичского районного суда Костромской области от <дата> меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО2 чу, в пределах заявленных исковых требований- 5 697 658 рублей 33 коп. на:

- квартиру, расположенную по адресу: <адрес>;

- земельный участок с кадастровым номером ....., расположенный по адресу: <адрес>;

- здание с кадастровым номером ....., расположенное по адресу: <адрес>;

- автотранспортное средство марки BMW, модель X6, государственный номер ....., о чём сообщить в органы, регистрирующим имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение права собственности.

На определение может быть подана частная жалоба в Костромской областной суд через Галичский районный суд в течение 15 дней со дня его принятия.

Судья Е.В.Балашова