Апелляционное определение № 33-7896/2025 от 9 декабря 2025 г.

Судья Казанцева Е.Д.

Дело № 33-7896/2025

(2-218/2025)

УИД22RS0053-01-2025-000296-70


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

10 декабря 2025 года

г.Барнаул

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего

судей

при секретаре

Белодеденко И.Г.,

ФИО1, ФИО2,

ФИО3,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ключевское» на решение Топчихинского районного суда Алтайского края от 27 августа 2025 года по гражданскому делу

по иску Т.Е.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Ключевское» о взыскании задолженности.

Заслушав доклад судьи Белодеденко И.Г. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Т.Е.Н. обратился с исковым заявлением к ООО «Ключевское» о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в размере 20369814,60 руб.

В обоснование исковых требований указано, что между ООО «КВС Сибирь» и ООО «Ключевское» заключен договор купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ. ООО «КВС Сибирь» ликвидировано ДД.ММ.ГГ.

Между ООО «АгроЭлита» и ООО «Ключевское» заключены договоры купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ, *** от ДД.ММ.ГГ, ***-С от ДД.ММ.ГГ.

Условия всех вышеуказанных договоров идентичны.

По условиям п.4.3 вышеуказанных договоров продукция передается покупателю на условиях коммерческого кредита. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту в период предоставленной покупателю отсрочки платежа составляет 0% в день. По истечении срока предоставленной отсрочки платежа продукция считается переданной покупателю на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой в размере 0,5% в день, которая начисляется на стоимость неоплаченной партии продукции после даты ее получения до момента полной оплаты.

Согласно договору с ООО «КВС Сибирь» покупатель выбрал товар со склада продавца на общую сумму в размере 22 052 250 руб., согласно договору с ООО «АгроЭлита» - 6 260 000 руб.

Товар покупателем оплачивался ненадлежаще, с учетом условий договоров и спецификаций к ним, в результате пользования коммерческим кредитом в период исполнения договоров на стороне последнего образовалась задолженность в виде процентов по коммерческому кредиту.

ДД.ММ.ГГ между ООО «КВС Сибирь» и Т.Е.Н. заключено соглашение о передаче права (требования) ***, согласно которому к Т.Е.Н. перешло право (требование) по договору купли – продажи *** от ДД.ММ.ГГ, заключенному между ООО «КВС Сибирь» и ООО «Ключевское».

ДД.ММ.ГГ между вышеуказанными сторонами заключено дополнительное соглашение о безвозмездном характере цессии.

Кроме того, между ООО «АгроЭлита» и Т.Е.Н. заключены соглашения о передаче права (требования) *** от ДД.ММ.ГГ, по договорам купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ, *** от ДД.ММ.ГГ, ***-С от ДД.ММ.ГГ, заключенным между ООО «АгроЭлита» и ООО «Ключевское».

По указанным соглашениям требования первоначального кредитора перешло к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Истец, добросовестно пользуясь принадлежащими ему гражданскими правами, в целях избежания злоупотребления правом добровольно снизил взыскиваемую сумму исходя из ставки 0,2% за каждый день просрочки.

Решением Топчихинского районного суда Алтайского края от 27 августа 2025 года исковые требования ФИО4 удовлетворены.

С ООО «Ключевское» в пользу Т.Е.Н. взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в сумме 20369814,60 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 133294 руб.

Т.Е.Н. в лице представителя Н.И.Р. возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 10 000 рублей (чек-операция от ДД.ММ.ГГ).

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Ключевское» просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что вопреки содержанию п. 4.3 договоров поставки *** от ДД.ММ.ГГ и *** от ДД.ММ.ГГ и позиции Верховного Суда Российской Федерации суд первой инстанции пришёл к выводу об исчислении неустойки по коммерческому кредиту с момента поступления товара, а не с момента истечения срока отсрочки, указанного в спецификациях к договорам. Следовательно, начисление процентов за пользование коммерческим кредитом может быть осуществлено только с момента передачи продукции покупателю на условиях коммерческого кредита. Договоры цессии, заключенные ДД.ММ.ГГ между ООО «АгроЭлита», ООО «КВС Сибирь» и истцом, требуют получения согласия органа юридического лица. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому факту, что Т.Е.Н. являлся участником ООО «АгроЭлита», ООО «КВС Сибирь», следовательно, соглашения об уступке прав (требований) к ООО «Ключевское» являются сделками с заинтересованностью, требующими особого порядка одобрения со стороны органов юридического лица. Однако, доказательств получения такого одобрения не представлено. Следовательно, в отсутствие такого одобрения следки являются оспоримыми. Указанным доводам судом первой инстанции также не дана надлежащая оценка.

В предоставленных возражениях истец Т.Е.Н. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представитель истца Н.И.Р. просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены своевременно и надлежащим образом. Информация о времени и месте рассмотрения дела публично размещена на официальном сайте <адрес>вого суда в сети интернет. Об уважительных причинах своей неявки не сообщили, об отложении разбирательства по делу не просили. С учетом положений ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии с ч. 1 ст. 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов изложенных в апелляционной жалобе, обсудив данные доводы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства.

ДД.ММ.ГГ между ООО «КВС Сибирь» и ООО «Ключевское» заключен договор купли-продажи ***.

В силу п.1.1 Договора продавец обязался передать в собственность покупателю химические средства защиты растений, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию. В течение срока действия договора продукция передается отдельными партиями, при этом наименование (ассортимент), количество, цена и общая стоимость продукции в партии определяются в соответствии с приложениями к договору и/или товаросопроводительными документами на продукцию (накладная, счет-фактура и т.п.) (п. 1.2 договора).

Согласно п.п.4.1, 4.3 покупатель оплачивает продавцу каждую партию продукции по цене и на основании соответствующей товарной накладной и/или счет-фактуры, в которых указываются количество, цена и общая стоимости партии продукции.

Продукция передается покупателю на условиях коммерческого кредита. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту в период предоставленной покупателю отсрочки платежа составляет 0% в день. По истечении срока предоставленной отсрочки платежа продукция считается переданной покупателю на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой в размере 0,5% в день, которая начисляется на стоимость неоплаченной партии продукции после даты ее получения до момента полной оплаты.

Факт приобретения товаров по договору купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ подтверждается представленными спецификациями *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 4112000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 112500 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 495200 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 7329100 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 1336400 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 408000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 255000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 170000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 7601500 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 803800 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 912900 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 25000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 67500 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 102600 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 130 000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 24 000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 262 000 руб., *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 464 750 руб., актом сверки взаимных расчетов, счет-фактурами на общую 22 052 250 руб.

В представленных в материалы дела спецификациях к вышеуказанному договору указано, что покупателю предоставляется отсрочка оплаты 100% до ДД.ММ.ГГ.

Между ООО «АгроЭлита» и ООО «Ключевское» также заключены договоры купли-продажи: ДД.ММ.ГГ ***-С, ДД.ММ.ГГ ***, ДД.ММ.ГГ ***.

Содержание условий данных договоров идентично содержанию договора купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ, заключенного между ООО «КВС Сибирь» и ООО «Ключевское».

Факт приобретения товаров по договору купли-продажи ***-С от ДД.ММ.ГГ подтверждается представленными: спецификацией *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 2 200 000 руб., актом сверки взаимных расчетов, счет-фактурой на общую сумму 2 200 000 руб.

Факт приобретения товаров по договору купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ подтверждается представленными: спецификацией *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 3250000 руб., актом сверки взаимных расчетов, счет-фактурой на сумму 3250000 руб.

В представленных в материалы дела спецификациях к вышеуказанному договору указано, что покупателю предоставляется отсрочка оплаты 100% до ДД.ММ.ГГ.

Факт приобретения товаров по договору купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ подтверждается представленными: спецификацией *** от ДД.ММ.ГГ на сумму 810 000 руб., актом сверки взаимных расчетов, счет-фактурой на сумму 810 000 руб.

В представленных в материалы дела спецификациях к вышеуказанному договору указано, что покупателю предоставляется отсрочка оплаты 100% до ДД.ММ.ГГ.

Обязательства по оплате поставленного товара ответчик надлежащим образом не исполнял.

15.112023 в адрес ООО «Ключевское» направлены досудебные требования об оплате задолженностей.ДД.ММ.ГГ между ООО «КВС Сибирь» и Т.Е.Н. заключено соглашение о передаче права (требования) ***, согласно которому к Т.Е.Н. перешло право (требование) по договору купли – продажи *** от ДД.ММ.ГГ, заключенному между ООО «КВС Сибирь» и ООО «Ключевское».

ДД.ММ.ГГ между вышеуказанными сторонами заключено дополнительное соглашение о безвозмездном характере цессии.

В ту же дату ДД.ММ.ГГ между ООО «АгроЭлита» и Т.Е.Н. заключены соглашения о передаче права (требования) *** от ДД.ММ.ГГ, по договорам купли-продажи *** от ДД.ММ.ГГ, *** от ДД.ММ.ГГ, ***-С от ДД.ММ.ГГ, заключенным между ООО «АгроЭлита» и ООО «Ключевское».

В адрес ответчика направлены уведомления о состоявшейся уступке.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ ООО «КВС Сибирь», ООО «АгроЭлита» усматривается, что Т.Е.Н. указан в качестве участника/учредителя юридического лица лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

ООО «КВС Сибирь» ДД.ММ.ГГ ликвидировано.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 1, 309, 310, 382, 384, 388, 420, 421, 432, 450, 454, 458, 485, 486, 488,506, 819, 822, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что свои обязательства по договорам в предусмотренные договором сроки ответчик не исполнил, в связи с чем, имеются правовые основания для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика ООО «Ключевское» в пользу истца, являющегося правопреемником ООО «АгроЭлита» и ООО «КВС Сибирь», процентов за пользование коммерческим кредитом.

Проверяя расчет суммы процентов и признавая его верным, суд первой инстанции, истолковав содержание условий пункта 4.3 договоров о начислении процентов по коммерческому кредиту по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что дата начала начисления процентов за пользование коммерческим кредитом сторонами определена датой поставки продукции в случае отсутствия оплаты по истечении срока предоставленной отсрочки платежей, что не противоречит статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном толковании и применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, установленных по делу обстоятельствах и представленных доказательствах, которым дана надлежащая оценка по правилам ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы, являются позицией ответчика по данному спору, приводились при рассмотрении дела в суде первой инстанций, им дана надлежащая оценка, исходя из установленных судом обстоятельств и требований закона, по существу они направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к отмене или изменению решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В абз. 3,4 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара судами установлен и подтвержден материалами дела.

Суд первой инстанции установил и материалам дела не противоречит, что в пункте 4.3 договора стороны согласовали, что размер процентной ставки по коммерческому кредиту в период предоставленной покупателю отсрочки платежа составляет 0% в день. По истечении срока предоставленной отсрочки платежа продукция считается переданной покупателю на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой в размере 0,5% в день, которая начисляется на стоимость неоплаченной партии продукции после даты ее получения до момента полной оплаты.

Таким образом, вопреки доводам жалобы исчисление процентов с момента получения продукции при предоставлении отсрочки соответствует как нормам гражданского законодательства, так и условия рассматриваемых договоров.

Доводы жалобы о недействительности сделок по передаче прав требования, заключенным между истцом и ООО «АгроЭлита» и ООО «КВС Сибирь», ввиду отсутствия согласия на сделки органов юридических лиц, судебной коллегией отклоняются.

В силу п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 4 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен особый порядок совершения обществом сделок, в которых имеется заинтересованность. Так, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

При этом согласно абзацу 3 пункта 7 статьи 45 приведенного Федерального закона положения названной статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Однако данные положения также не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (абз.2 п.7 ст. 46).

Исходя из вышеприведенных норм, довод апелляционной жалобы ответчика о необходимости получения согласия при заключении договоров цессии основаны на неправильном толковании вышеприведенных норм материального права, поскольку Т.Е.Н., действовавший от имени как ООО «АгроЭлита», так и ООО «КВС Сибирь», при заключении названных договор являлся единственным участником и законным представителем данных юридических лиц.

Иных доводов, влекущих отмену или изменение решения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального и материального законодательства, влекущих отмену или изменение решения, по делу не установлено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ответчика подлежит оставлению без удовлетворения, а решение – без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Топчихинского районного суда Алтайского края от 27 августа 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ключевское» - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в силу со дня принятия и может быть обжаловано в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев со дня изготовления мотивированного апелляционного определения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение составлено 15 декабря 2025 г.