Апелляционное определение № 33-2109/2026 Ж-0270/2026 от 3 февраля 2026 г.

Судья фио Дело № 33-2109/2026

УИД 77RS0002-02-2025-004542-56


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04 февраля 2026 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе: председательствующего Дементьевой Е.И.

судей фио, фио,

при помощнике судьи Судаковой Е.С.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело № 02-3738/2025 по апелляционным жалобам ответчиков ФИО1, ООО «АБН-КОНСАЛТ» на решение Басманного районного суда адрес от 3 июня 2025 года, которым постановлено:

исковые требования адрес комбинированным «МИР» к ФИО1, ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС», ООО «АБН-КОНСАЛТ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества – удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН: ...), ООО «ФИНКЕЙС» (ИНН: <***>), ООО «ГК ФИНКЕЙС» (ИНН: <***>), ООО «АБН-КОНСАЛТ» (ИНН: <***>) в пользу адрес комбинированным «МИР» (ИНН: ...) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» в размере сумма, расходы по уплате госпошлины в размере сумма, а всего сумма

УСТАНОВИЛА:


адрес комбинированным «МИР» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1, ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС», ООО «АБН-КОНСАЛТ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, указав в обоснование иска, что решением Арбитражного суда адрес от 19.12.2024 по делу № ... признан заключенным с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС», заключенный между ФИО1 и адрес комбинированным «МИР».

По состоянию на 21.01.2025 выкупная цена доли продавца составила сумма

Обязанность адрес комбинированным «МИР» (продавца) по передаче доли покупателю исполнена, соответствующая запись о переходе прав на долю от продавца к покупателю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.02.2025.

Покупателем ФИО1 в установленный договором купли-продажи срок обязательства по оплате доли продавца не исполнены. Во исполнение обязательств покупателя по договору купли-продажи доли заключены договоры поручительства от 17.09.2020 между истцом и ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ». 13.02.2025 и 28.02.2025 истец направил в адрес ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» требования (претензии) от № 50 и № 77 об исполнении обязательств (погашении задолженности) в соответствии с договорами поручительства. По состоянию на 17.03.2025 ни покупателем, ни поручителями не исполнены обязательства по оплате доли продавца по договору купли-продажи и договорам поручительства, что послужило основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Представитель истца фио в судебном заседании суда первой инстанции требования поддержала в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте проведения заседания извещен судом надлежащим образом.

Представители ответчиков ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС», ООО «АБН-КОНСАЛТ» в судебное заседание суда первой инстанции не явились, о времени и месте проведения заседания извещены судом надлежащим образом.

Суд постановил приведенное выше решение, с которым не согласились ответчики ФИО1, ООО «АБН-КОНСАЛТ» , подали апелляционные жалобы, в которых просили решение суда отменить.

Представитель истца адрес по доверенности фио в заседание судебной коллегии явилась, просила решение оставить без изменения.

Представитель ответчиков ФИО1, ООО «АБН-КОНСАЛТ» по доверенности ФИО2 в заседание судебной коллегии явился, поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции отменить.

Иные лица в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционных жалоб, возражений на нее, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Разрешая спор, суд руководствовался положениями статей 153, 154, 163, 309, 310, 329, 323, 361, 363, 454, 485, 486, 431, 421 ГК РФ, абзацем 1 пункту 1 статьи 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда адрес от 19 декабря 2024 года по делу № ... по иску адрес комбинированным «МИР» к ФИО1 о признании заключенным с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС», удовлетворены исковые требования адрес комбинированным «МИР»; признан заключенным с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» (ИНН ..., между ФИО1 (покупатель), и адрес комбинированным «МИР» (продавец), на следующих условиях:

«Акционерное общество «Модернизация Инновации фио Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Модернизация Инновации Развитие», именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и ФИО1, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий договор (далее – договор купли-продажи) о нижеследующем:

1. Продавец передает в собственность покупателя долю (далее – доля продавца), составляющую 28,57%, номинальной стоимостью сумма уставного капитала ООО «ФИНКЕЙС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 28.04.2014, местонахождение: адрес), именуемое далее - общество, а покупатель обязуется принять и оплатить выкупную цену за долю продавца в размере и сроки, установленные настоящим договором.

2. Выкупная цена за долю продавца рассчитывается на дату заключения договора, и по состоянию на 05 сентября 2024 года выкупная цена составляет сумма.

3. Оплата выкупной цены за долю, рассчитанной по формуле, установленной в пункте 2 настоящего договора, производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора (вступления в силу решения Арбитражного суда адрес по результатам рассмотрения искового заявления продавца к покупателю о понуждении к заключению договора)».

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что ФИО1 в нарушение требований ст. 429.3 ГК РФ и опционного договора уклонялся от совершения действий по заключению договора купли-продажи всей принадлежащей адрес комбинированным «МИР» доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС».

Учитывая названные выше законодательные положения, а также установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие возникновении у сторон обязанности по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» и уклонении ответчика от взятых на себя обязательств, суд пришел к выводу о правомерности требований истца, в связи с чем, удовлетворил требования и признал договор купли-продажи заключенным.

Договор купли-продажи доли со стороны истца исполнен в полном объеме: 12.02.2025 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли истца в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» к ответчику на основании заявления, направленного в ФНС нотариусом адрес фио

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что 17.09.2020 адрес комбинированным «МИР» заключило с ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН-КОНСАЛТ» договоры поручительства.

Согласно п. 1.1 договоров поручитель обязуется полностью отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств следующих лиц: ФИО1, по следующим договорам:

-корпоративный договор в отношения Общества с ограниченной ответственностью «ФИНКЕЙС» ИНН - ..., заключенный 17.09.2020 г. между Кредитором и Лицом,

-опционный договор «Опцион Колл Участника», заключенный 17.09.2020 между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договоря, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 по реестру за № 77/682-н/77-2020-12-21, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который будет заключен во исполнение такого опционного договора,

-опционный договор «Срочный Опцион Пут Фонда», заключенный 17.09.2020 г. между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договора, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 по реестру за № 77/682-1/77-2020-12-22, в также все договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, которые будут заключены во исполнение такого опционного договора,

-опционный договор «Штрафной Опцион Пут Фонда», заключенный 17.09.2020 г. между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договора, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 по реестру за № 77/682-н/77-2020-12-23, а также все договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, которые будут заключены во исполнение такого опционного договора,

-опционный договор «Опцион Колл Фонда», заключенный 17.09.2020 между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договора, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 г. по реестру за № 77/682-н/77-2020-12-24, а также все договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, которые будут заключены во исполнение такого опционного договора.

В соответствии с договорами поручительства обязательства покупателя, исполнение которых обеспечивается договорами поручительства, включают в том числе, но не ограничиваясь обязательства, как существующие на момент заключения договоров поручительства, так и будущие в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, любые имущественные обязательства, в том числе оплата неустоек, штрафов, убытков и иных платежей, причитающихся продавцу в соответствии с договорами, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства, и договорами купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенными во исполнение договоров, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства, судебных и иных расходов продавца, связанных с реализацией прав по договорам поручительства, а также внесение денежных средств в качестве обеспечительного платежа и иных платежей в соответствии с условиями договоров, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства, а также оплату доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли, заключенного во исполнение договоров, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства.

На основании п. 2.1 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении лицом обеспечиваемых обязательств, поручитель и лицо отвечают перед кредитором солидарно.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и лицо, то есть включая обязательства, предусмотренные обеспечиваемыми обязательствами, а также любые иные имущественные обязательства, возникающие в этой связи, включая также будущие обязательства и возможные изменения условий обеспечиваемых обязательств (п. 2.2 договоров).

Поручитель обязуется исполнить свои обязательства по исполнению обязательств лица по обеспечиваем обязательствам в полном объеме в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения от кредитора письменного требования об их выполнении (п. 2.3 договора).

Стороны отдельно договорились, что кредитор вправе предъявить требование только после обращения кредитором за исполнением обеспечиваемых обязательств к обществу как поручителю по договору поручительства, заключенному 17.09.2020 г. между кредитором и обществом (поручитель), и не получения всей суммы задолженности (если не погашена хотя бы часть задолженности по обеспечиваемым обязательствам) в срок, установленный указанным договором поручительства (п. 2.4 договора).

Судом установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 года № А40-251772 решение Арбитражного суда адрес от 19 декабря 2024 года по делу № А40-251772/24 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Таким образом, решением Арбитражного суда адрес от 19 декабря 2024 года, которым договор признан заключенным, вступило в законную силу 22.05.2025.

13.02.2025 и 28.02.2025 истец направил в адрес ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» требования (претензии) от № 50 и № 77 об исполнении обязательств (погашении задолженности) в соответствии с договором поручительства.

Указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения.

Согласно расчёту суммы неисполненных ФИО1 обязательств перед адрес комбинированным «МИР» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС», по состоянию на 21.01.2025 выкупная цена доли продавца составила сумма

Поскольку суду не представлены доказательства фактического исполнения ответчиками своих обязательств по оплате задолженности, при этом ответчики ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» по настоящему делу являются поручителями исполнения обязательств покупателем по договору, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Проанализировав условия заключенных между сторонами договоров, в том числе, договор поручительства, изучив материалы дела, нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд удовлетворил требования истца о взыскании с ответчиков ФИО1, ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» в солидарном порядке задолженности по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере сумма, поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что ответчик ФИО1 до настоящего времени свои обязательства по оплате доли не исполнил.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца взыскал расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции, основанными на имеющихся в деле доказательствах, оценка которым дана судом в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Ответчик ФИО1 в апелляционной жалобе ссылается на то, что его представителем ФИО2 до даты судебного заседания по настоящему делу, назначенного на 03.06.2025, было направлено в суд ходатайство о его отложении на более поздний срок по причине невозможности явки Ответчика в судебное заседание.

Указанные обстоятельства не могут служить основанием для отмены постановленного решения, поскольку в силу части 3 статьи 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Конституционный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что уважительность причин неявки лиц, извещенных в установленном порядке, определяет суд на основе фактических обстоятельств (Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2023 Nº 2448-0, Определение Конституционного Суда РФ от 30.05.2023 N 1130-0, Определение Конституционного Суда РФ от 28.04.2022 N 1013-0).

В силу части 6 статьи 167 ГПК РФ неявка представителя стороны не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства.

Удовлетворение ходатайства об отложении разбирательства дела в случае неявки кого-либо из участников процесса, в том числе представителя заявителя, является правом, а не обязанностью суда (часть 6 статьи 167, часть 1 статьи 169 ГПК РФ).

В настоящем деле интересы ответчика представлял поверенный фио, уполномоченный доверенностью, выданной Ответчиком 14.02.2025 и оформленной в нотариальном порядке (зарегистрировано в реестре за Nº 77/850-н/77-2025-7-190).

Об уважительных причинах неявки уполномоченного представителя ответчика суду первой инстанции не заявлено. Материалы дела доказательств обратного не содержат.

Кроме того, ответчиком было реализовано право на участие в судебном разбирательстве суда первой инстанции посредством представления отзыва на исковое заявление. Ответчик не был лишен возможности обеспечить явку представителя и представить дополнительные доказательства (при их наличии), в том числе через уполномоченного ответчиком представителя.

Вопреки доводам жалобы ответчика ООО «АБН-КОНСАЛТ», пунктом 5.3 Договора поручительства от 17.09.2020, заключенного между истцом и поручителем (далее - Договор поручительства), предусмотрено, что помимо случаев, указанных в пункте 5.2 Договора поручительства, обязательства Поручителя прекращаются в случае одновременного наступления следующих обстоятельств:

поступления (денежные средства), полученные Обществом с ограниченной ответственностью «ФИНКЕЙС» (ИНН ... от продаж продукции и услуг (без НДС), достигли размера не менее сумма по итогам сумма прописью следующих друг за другом кварталов (за исключением поступлений от аффилированных лиц);

Операционная прибыль Общества с ограниченной ответственностью «ФИНКЕЙС» (ИНН ... по итогам сумма прописью следующих друг за другом кварталов составила не менее сумма. Показатель «Операционная прибыль» рассчитывается как сумма следующих показателей:

прибыль/убыток до налогообложения (стр. 2300 отчета о финансовых результатах) за последние четыре квартала,

амортизация (стр. 5640 пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах или справка Общества с ограниченной ответственностью «ФИНКЕЙС» (ИНН ... о величине амортизационных отчислений за аналогичный период),

сумма процентов к уплате (стр. 2330 отчета о финансовых результатах), сумма лизинговых платежей, уплаченных за последние четыре отчетных квартала, деленная на сумму: сумма (единица) + (плюс) ставка НДС, за вычетом суммы процентов к получению (стр. 2320 отчета о финансовых результатах) за последние четыре квартала.

Согласно п. 5.4 Договора поручительства факт достижения показателей, предусмотренных пунктами 5.3.1 и 5.3.2 Договора, устанавливается на основании данных бухгалтерского учета Общества с ограниченной ответственностью «ФИНКЕЙС» (ИНН ... и должно быть подтверждено независимым отчетом/заключением аудитора, согласованным с Кредитором.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 1.1 Договора поручительства абсолютно явно и недвусмысленно определено, что под «Обществом» в тексте Договора поручительства понимается Общество с ограниченной ответственностью «ФИНКЕЙС» (ИНН ....

Довод поручителя о том, что в п. 5.3 Договора поручительства предусмотрены основания прекращения поручительства в связи с достижением Поручителем финансовых показателей, указанных в данном пункте, противоречит не только Договору поручительства, но и общему смыслу поручительства.

В случае достижения поручителем высоких финансовых показателей его возможности исполнения обязательств за должника перед кредитором возрастают.

Следовательно, в интересах кредитора, действующего разумно, заключить договор поручительства на условиях, способствующих наиболее быстрому погашению просроченной дебиторской задолженности должника (при ее возникновении) и в полном объеме. Обратное противоречило бы законным интересам кредитора при заключении договора поручительства.

Включение в договор поручительства пунктов 5.3, 5.4 в действующей редакции согласовано сторонами на случай достижения ООО «ФИНКЕЙС» финансовых показателей, позволяющих ему исполнить обязательства перед кредитором за ФИО1

Согласно п. 2.4 Договора поручительства стороны отдельно договорились, что Кредитор вправе предъявить требование поручителю только после обращения Кредитором за исполнением Обеспечиваемых Обязательств к ООО «ФИНКЕЙС» как поручителю по договору поручительства, заключенному 17.09.2020 между Кредитором и ООО «ФИНКЕЙС», и неполучения всей суммы задолженности (если не погашена хотя бы часть задолженности по Обеспечиваемым Обязательствам) в срок, установленный указанным договором поручительства.

В случае исполнения ООО «ФИНКЕЙС» обязательств перед кредитором в полном объеме в установленный срок, у истца не возникло бы оснований для предъявления требования к ООО «АБН-КОНСАЛТ».

Между тем, финансовые показатели, указанные в п. 5.3 Договора поручительства, ООО «ФИНКЕЙС» не достигло. Доказательств обратного ООО «АБН-КОНСАЛТ» или иными ответчиками в материалы настоящего дела не представлено.

Отчет/заключение аудитора, подтверждающий достижение ООО «ФИНКЕЙС» указанных показателей, а также согласование Кредитора аудитора отсутствует (ни ООО «ФИНКЕЙС», ни ООО «АБН-КОНСАЛТ» К Кредитору с соответствующим запросом не обращались, Кредитором согласование не предоставлялось).

Таким образом, основания считать договор поручительства прекращенным отсутствуют.

Доводы отзыва ООО «АБН-КОНСАЛТ» на исковое заявление кредитора и возражения кредитора на них исследованы и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и принятии решения.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционной жалобы не опровергают вышеизложенных выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст.ст. 327-329 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Басманного районного суда адрес от 3 июня 2025 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчиков ФИО1, представителя ООО «АБН-КОНСАЛТ» – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 10.03.2026 года.

Председательствующий

Судьи