Определение от 20 августа 2024 г. по делу № А40-158682/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-9766


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва21.08.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2024 по делу № А40-158682/2022 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СГК Империал» (далее – общество «СГК Империал», лизингополучатель) в лице конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» (далее – общество «ЛИКОНС», лизингодатель) о взыскании 2 053 717 руб. 88 коп. неосновательного обогащения, 437 582 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2021 по 02.08.2023, а также процентов с 03.08.2023 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований),

по встречному исковому заявлению общества «ЛИКОНС» к обществу «СГК Империал» о взыскании 1 954 354 руб. 21 коп. завершающей обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) № ДФЛ-1768/09 от 14.09.2018, № ДФЛ-1654/03 от 27.03.2018, № ДФЛ-1745/08 от 14.08.2018, № ДФЛ-1667/04 от 10.04.2018, № ДФЛ-1767/09 от 14.09.2018 (с учетом уточнения требований),

УСТАНОВИЛ:

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, принятым по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, первоначальный иск удовлетворен частично, с общества «ЛИКОНС» в пользу общества «СГК Империал»

взыскано неосновательное обогащение в размере 1 126 019,62 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 134 921,84 руб., а также проценты с 03.08.2023 по дату фактической оплаты, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, встречный иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2024 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «ЛИКОНС» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.09.2018 между обществом «ЛИКОНС» (лизингодатель) и обществом «СГК Империал» (лизингополучатель) заключен договор № ДФЛ-1768/09, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга (легковой автомобиль BMW), а лизингополучатель – принять его и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи предмета лизинга от 12.10.2018.

В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей в сроки, установленные графиком (более двух раз), лизингодатель направил уведомление о расторжении договора лизинга от 17.05.2021.

Предмет лизинга возращен лизингодателю 24.05.2021, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга), и реализован по договору купли-продажи от 20.07.2022 № 6970 по цене 1 800 000 руб.

Поскольку в связи с расторжением договора лизинга и изъятием предмета лизинга у лизингополучателя возникло право на определение завершающей обязанности (сальдо встречных предоставлений), общество «СГК Империал» обратилось за взысканием неосновательного обогащения, возникшего на стороне лизингодателя.

Возражая относительно первоначальных исковых требований и поддерживая встречные исковые требования, общество «ЛИКОНС» указало на необходимость установления совокупного сальдированного результата по договорам финансовой аренды (лизинга) № ДФЛ-1768/09 от 14.09.2018 (легковой автомобиль BMW), № ДФЛ-1654/03 от 27.03.2018 (3 самосвала КАМАЗ), № ДФЛ-1745/08 от 14.08.2018 (2 самосвала КАМАЗ), № ДФЛ- 1667/04 от 10.04.2018 (асфальтоукладчик VOGELE SUPER), № ДФЛ-1767/09 от 14.09.2018 (погрузчик-экскаватор CATERPILLAR).

Разрешая спор и удовлетворяя первоначальный иск частично, суд апелляционной инстанции руководствовался разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 17), установил, что по размеру предоставленного финансирования, срока договора лизинга у сторон разногласий не имеется, определил разумный срок на реализацию предмета лизинга (3 месяца с даты изъятия), принял во внимание результаты судебной экспертизы, определившей рыночную стоимость возвращенного предмета лизинга, снизил неустойку в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), осуществил расчет сальдо встречных обязательств и пришел к выводу о наличии на стороне лизингодателя неосновательного обогащения, на сумму которого подлежат начислению проценты по правилам статьи 395 ГК РФ с учетом моратория.

Оставляя встречный иск без рассмотрения, апелляционный суд руководствовался пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, абзацем 7 пункта 1 статьи 5, пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

При этом суд исходил из того, что договоры лизинга, на которых лизингодатель основывает свои требования, были заключены и предметы лизинга были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи, следовательно, финансирование по договорам лизинга было предоставлено до возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя (определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу № А40-184527/2020), в связи с чем требование лизингодателя о взыскании сальдо взаимных обязательств относится к реестровым требованиям и должно быть рассмотрено в деле о банкротстве лизингополучателя.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество «ЛИКОНС» указывает, что суды неверно рассчитали сальдо, поскольку не учли пункт 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор по лизингу).

Согласно указанному пункту при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат.

Как разъяснено в пункте 3, абзаце 2 пункта 3.1 постановления Пленума ВАС РФ № 17, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В настоящем случае, вопреки вышеназванным разъяснениям и правовым позициям, суды рассмотрели спор по одному договору лизинга, по которому сальдо сложилось в пользу лизингополучателя, несмотря на то, что в материалы дела представлены все договоры лизинга, и лизингодатель неоднократно заявлял о необходимости расчета совокупного сальдо.

Необходимость применения совокупного сальдированного результата также следует из мирового соглашения, заключенного сторонами и утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2019 по делу № А40-199692/2019. В данном мировом соглашении стороны объединили расчеты по спорным договорам лизинга и предусмотрели размер и порядок уплаты совокупного основного долга и пени по этим договорам.

Условия договоров являются идентичными, отличаются только предметы лизинга, а также графики оплаты лизинговых платежей, в связи с чем договоры лизинга являются взаимосвязанными, направленными на удовлетворение потребностей лизингополучателя по получению строительной техники, грузового и легкового транспорта путем предоставления обществом «ЛИКОНС» финансирования с его последующим возвратом.

В соответствии с пунктом 15 Обзора по лизингу условиями лизинга должно быть предусмотрено, что сохранение за лизинговой компанией права собственности на каждый предмет лизинга в период действия договоров лизинга обеспечивает исполнение обязательств лизингополучателя по всем заключенным с ним договорам (перекрестное обеспечение).

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание, что спорные договоры предусматривают перекрестное обеспечение (условие о кросс-дефолте), представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией.

В такой ситуации, как указано в пункте 15 Обзора по лизингу, вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон (абзац 2

пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ № 17) может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение статьи 10 ГК РФ и злоупотребление правом, поскольку конкурсный управляющий лизингополучателя намеренно обращается в арбитражный суд с отдельными исковыми заявлениями по выбранным им договорам лизинга, где, по его мнению, сальдо встречных обязательств складывается в пользу лизингополучателя (дела № А40-189454/2023, № А40-222824/2023).

Такие действия нарушают права лизингодателя на справедливый расчет консолидированного сальдо, при этом фактически лизингополучатель, находящийся в процедуре банкротства, освобожден от необходимости возмещения убытков лизингодателю и возврата полученного финансирования, а лизингодатель не может возвратить денежные средства и несет дополнительные убытки.

Судами апелляционной и кассационной инстанций в нарушение статей 168, 286 АПК РФ не дана правовая оценка вышеназванным доводам и представленным доказательствам, что привело к неверному расчету сальдо и принятию незаконных судебных актов.

Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 08 октября 2024 года, 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Е.Е. БорисоваРоссийской Федерации