Определение от 2 мая 2017 г. по делу № А31-12026/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС17-3824


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 02.05.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест групп» (далее – общество «Норд-Вест групп», ответчик) на решение Арбитражного суда Костромской области от 27.06.2016 по делу № А31-12026/2015, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.02.2017 по тому же делу

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – банк) к обществу «Норд-Вест групп» о понуждении к заключению договора ипотеки и договора залога имущественных прав,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО5

Владимира Юрьевича, закрытого акционерного общества «Консалт Плюс», общества с ограниченной ответственностью «Трансинвест»,

установил:

решением Арбитражного суда Костромской области от 27.06.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.02.2017, иск удовлетворен частично: суд обязал общество «Норд-Вест групп» в обеспечение исполнения обязательств по договору уступки права (требования) от 04.06.2015 № 8640/0/15032 заключить с банком договор залога имущества, которое будет приобретено в будущем обществом, в отношении ряда квартир и нежилых помещений, расположенных в строящемся многоквартирном доме; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушения в применении судами норм материального и процессуального права, просит названные судебные акты отменить в части удовлетворения требований истца о понуждении ответчика к заключению с банком договора залога имущества, которое будет приобретено обществом в будущем и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в указанной части.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам ответчика не имеется.

Из судебных актов следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Трансинвест» (далее – общество «Трансинвест», заемщик) и банком (кредитором) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.06.2013 № 8640/8/13156 (далее – договор кредитной линии), в обеспечение исполнения обязательств по которому между обществом «Трансинвест» (залогодателем) и банком (залогодержатель) заключены следующие сделки:

- договор залога имущественных прав от 11.06.2013 N 8640/8/13156/01 (далее – договор залога имущественных прав), по условиям которого залогодатель передал в залог право на получение в собственность квартир и нежилых помещений в строящемся 27-ми квартирном жилом доме.

Залогодатель принял на себя обязанность передать в залог (ипотеку) залогодержателю квартиры и нежилые помещения в течение 60 дней с момента оформления на них права собственности залогодателя (пункт 3.1.15 договора). В случае если на дату возникновения права собственности залогодателя на квартиры и нежилые помещения обязательства заемщика по кредитному договору не будут исполнены, на указанные квартиры и нежилые помещения возникнет право залога (ипотеки) залогодержателя (пункт 5.5 договора);

- договор ипотеки от 19.06.2013 № 8640/8/13156/03 (далее – договор ипотеки), согласно пункту 1.1 которого залогодатель передал в залог не завершенный строительством многоквартирный жилой дом по адресу: <...>, и земельный участок общей площадью 1600,21 квадратного метра, кадастровый номер 44:08:09 03 16:0134, расположенный по указанному адресу.

Впоследствии банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 04.06.2015 № 8640/0/15032, по которому цедент уступил цессионарию право (требование) к обществу "Трансинвест" (должник) по договору кредитной линии, к цессионарию перешли права залогодержателя по договору залога имущественных прав и договору ипотеки.

Обеспечением исполнения обязательств по договору цессии выступает поручительство ФИО31 и ФИО32, а также последующий залог имущества, переданного в залог по договору залога имущественных прав и договору ипотеки.

Общество «Норд-Вест групп» обязалось в течение 90 дней передать банку в залог имущество, являющееся предметом договора залога имущественных прав и договора ипотеки, при условии приобретения обществом указанного имущества в собственность (пункт 6.2 договора).

Общество «Норд-Вест групп» и общество «Трансинвест» заключили соглашение об отступном от 04.06.2015, согласно пунктам 1.1 - 1.3 которого должник в счет погашения основного долга по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.06.2013 № 8640/8/13156 обязался предоставить кредитору отступное на сумму 10 000 000 рублей. Имуществом, подлежащим передаче в качестве отступного, определен не завершенный строительством названный ранее многоквартирный жилой дом и земельный участок.

Банк обратился к обществу «Норд-Вест групп» с требованием о заключении договора залога имущественных прав и договора ипотеки с проектами данных договоров.

Неисполнение обязательств общества «Норд-Вест групп» по заключению договоров ипотеки и залога имущественных прав, обеспечивающих исполнение обязательств по договору уступки, послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 10, 173.1, 218 - 220, 309, 310, 334, 336, 339 - 341, 421, 422, 431, 445 Гражданского кодекса

Российской Федерации, статьей 13 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" суды, квалифицировав правоотношения банка, общества «Норд-Вест групп» и общества "Трансинвест", как соглашение о совершении сделки, направленной на реструктуризацию долга по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, пришли к выводу о том, что по своей юридической природе договор залога имущественных прав, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору в отношении квартир и нежилых помещений, свободных от договоров участия в долевом строительстве, является договором залога имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

Возражения заявителя, изложенные в настоящей кассационной жалобе о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований, о невозможности заключения договора ипотеки в отношении имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, о необходимости получения согласия всех участников долевого строительства на передачу в залог имущественных прав, о злоупотреблении правом со стороны истца, являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование норм материального права не является основанием к пересмотру судебных актов в кассационном порядке в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Вест групп» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья О.Ю. Шилохвост