Определение от 12 января 2016 г. по делу № А10-3881/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС15-15721



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

11 января 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Вега» (Республика Бурятия, город Улан-Удэ, заявитель) на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.08.2015 по делу № А10-3881/2012 Арбитражного суда Республики Бурятия по иску единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Бурятмяспром» ФИО1 (Республика Бурятия, город Улан-Удэ, далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Бурятмяспром» (Республика Бурятия, город Улан-Удэ, далее – общество «Бурятмяспром»), обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (Республика Бурятия, город Улан-Удэ, далее – общество «Вега») о признании недействительными договора цессии от 12.10.2009№ 144, договора цессии от 14.10.2009 № 525,

по иску общества «Вега» к обществу «Бурятмяспром» о взыскании 23 738 830 рублей 21 копейки долга и неустойки за просрочку платежа по договору цессии от 14.10.2009№ 525с учетом заявления об изменении размера заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

по встречному иску общества «Бурятмяспром» к обществу «Вега» о расторжении договора цессии от 14.10.2009 № 525,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (Республика Бурятия, город Улан-Удэ, далее – общество «ТД «Агроторг», третье лицо) (с учетом объединения в одно производство дел № А10-3485/2011, № А10-3881/2012),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 08.10.2014 заявленные обществом «Вега» требования удовлетворены; с общества «Бурятмяспром» в пользу общества «Вега» взыскано 9 269 359 рублей 71 копейка долга и 14 469 470 рублей 50 копеек неустойки за просрочку платежа; в удовлетворении требований единственного участника общества «Бурятмяспром» ФИО1 и общества «Бурятмяспром» отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.08.2015, решение суда первой инстанции отменено и принято новое решение: производство по требованию единственного участника общества «Бурятмяспром» ФИО1 о признании недействительным договора цессии от 12.10.2009 № 144 недействительным прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Квинта-2» (далее – общество – «Квинта-2»), являвшегося стороной указанной сделки; удовлетворены исковые требования единственного участника общества «Бурятмяспром» ФИО1 о признании недействительным договора цессии от 14.10.2009 № 525. Отказано в удовлетворении требований «Бурятмяспром» к обществу «Вега» о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2009 № 525. Отказано обществу «Вега» в удовлетворении искового заявления о взыскании с общества «Бурятмяспром» 23 738 830 рублей 21 копейки долга и неустойки.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву нарушения, а также неправильного применения норм материального и процессуального права судами апелляционной и кассационной инстанций.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, общество «Вега» по договору об уступке права требования (цессии) 14.10.2009 № 525 передало обществу «Бурятмяспром» право требования к открытому акционерному обществу «Бурятмяспром» (далее – должник) 9 269 359 рублей 71 копейки, подлежащих взысканию на основании судебных актов арбитражных судов (дела № А10-3152/2008, А10-3154/2008, А10-3830/2008), а также в соответствии с договором цессии от 12.10.2009 № 144, согласно которому общество «Вега» приобрело у общества «Квинта-2» передаваемое право требования к должнику.

Согласно изложенному в судебных актах, общество «Вега» перечислило обществу «Квинта-2» оплату по договору цессии от 12.10.2009 № 144.

Общество «Квинта-2» ликвидировано, о чем 11.08.2010 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Полагая, что общество «Бурятмяспром» нарушило свои обязательства по договору цессии от 14.10.2009 № 525, 16.09.2011 общество «Вега» направило претензию, которая получена обществом «Бурятмяспром» 21.09.2011, а затем обратилось в суд с требованием о взыскании 23 738 830 рублей 21 копейки долга и неустойки.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

ФИО1, ставший единственным участником общества «Бурятмяспром», незадолго до совершения оспариваемой сделки обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью») о порядке одобрения сделок такого вида, убыточной для общества, заключенной вследствие злонамеренного соглашения между генеральным директором общества «Бурятмяспром» ФИО2 и бывшим председателем совета директоров общества указанного общества ФИО3, нарушающей права и законные интересы истца, как единственного участника общества.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом подлежат так же установлению обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в признании сделки недействительной (абзац 3 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом апелляционной инстанции на основании материалов регистрационных дел и по выпискам из единого государственного реестра юридических лиц установлено, что на дату совершения договоров цессии от 12.10.2009 № 144 и от 14.10.2009 № 525 председатель совета директоров общества «Бурятмяспром» ФИО3 вместе с женой ФИО4 владел 36,65% доли уставного капитала общества «Вега» и, следовательно, являлся аффилированным лицом по отношению к данному обществу. Генеральный директор общества «Бурятмяспром» ФИО2 являлся единственным участником общества «Квинта-2».

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Октябрьского районного суда города Улан-Удэ от 28.04.2014 по делу № 22-2671/2014 установлено, что фальсификация протокола заседания совета директоров общества «Бурятмяспром» от 14.09.2009 и сопроводительного письма к нему совершена председателем ФИО3 единолично, который указанные документы передал генеральному директору общества «Бурятмяспром» ФИО2 Директор общества «Вега» ФИО5, являющаяся заместителем главного бухгалтера в обществе «Бурятмяспром», подконтрольна ФИО3

Совершение оспариваемой сделки зависимыми и аффилированными по отношению друг к другу лицами также подтверждено вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по другому делу № А10-4129/2010.

При повторном рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и не был одобрен в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, судом признано, что сделка является недействительной и по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку лица, подписавшие оспариваемый договор, действовали согласовано, с намерением причинить вред обществу «Бурятмясопром» путем искусственного наращивания долга и последующего вывода активов указанного общества. В результате совершения указанной сделки обществу и истцу, как единственному участнику, были причинены убытки, поскольку общество приобрело право требования к должнику, которое подлежало удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Вместе с тем, общество «Бурятмясопром» в отсутствие подлинных документов лишалось возможности включения требований в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, указанное право реализовало общество «Вега», которое включено в реестр требований кредиторов должника, осуществляло права конкурсного кредитора.

Суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных законом (абзац 3 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) оснований для отказа в иске и, учитывая обстоятельства совершения оспариваемой сделкой, в том числе, отсутствие в реестре договоров общества «Бурятмяспром» информации об оспариваемом договоре, сведений о размере дебиторской задолженности бухгалтерская отчетность общества «Вега» также не содержит, принял во внимание утверждение истца о его информированности о спорном договоре только в сентябре 2011 года, после получения претензии от общества «Вега» с требованием об оплате долга и неустойки, сделав вывод о подаче иска в пределах срока исковой давности.

Выводы суда апелляционной инстанции о сроке исковой давности соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, о том, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанции обоснованно удовлетворили исковые требования ФИО1

В связи с тем, что судом апелляционной инстанции договор цессии от 14.10.2009 № 525 признан недействительным, не имелось правовых оснований для удовлетворения требований общества «Вега» о взыскании долга и неустойки.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции, а также судом кассационной инстанций, поддержавшим изложенные в постановлении выводы об обоснованности требований истца, не допущено.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи, с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Вега» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Е.Н. Золотова