Определение от 27 мая 2026 г. по делу № А40-171614/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС25-11448 (2)

Дело № А40-171614/2015
28 мая 2026 г.
г. Москва
резолютивная часть определения объявлена 18 мая 2026 г.

полный текст определения изготовлен 28 мая 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В., судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 г. по делу № А40-171614/2015.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 8 июня 2023 г.);

ФИО3 – ФИО4 (по доверенности от 17 июня 2021 г.);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» ФИО5 – ФИО6 (по доверенности от 20 мая 2026 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя ФИО1, поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также представителей ФИО3 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания», просивших в

удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» (далее – общество) индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора от 30 марта 2023 г. купли-продажи доли в праве собственности на газопровод размере 1110/8329, заключенного обществом и ФИО3, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорной доли в конкурсную массу, о признании предпринимателя ФИО1 лицом, обладающим преимущественным правом приобретения названной доли, реализовавшим преимущественное право покупки по цене, предложенной победителем торгов, об обязании конкурсного управляющего обществом заключить договор купли-продажи упомянутой доли в праве собственности с предпринимателем ФИО1 по цене 763 673 рубля 40 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 31 июля 2025 г. оставил без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит названные судебные акты отменить.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом просит указанные определение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, на электронной площадке на торги выставлена доля общества в праве собственности на газопровод высокого давления в размере 1110/8329.

Права на этот газопровод, являющийся линейным объектом, как на недвижимое имущество (сооружение) зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости.

Победителем торгов 4 марта 2023 г. признано общество с ограниченной ответственностью «ПМХ-Втормет», предложившее за спорную долю 763 673 рубля 40 копеек.

Конкурный управляющий обществом 11 марта 2022 г. известил остальных участников долевой собственности о результатах торгов, предложив воспользоваться преимущественным правом покупки доли.

Предприниматель ФИО1 (доля в праве собственности на газопровод 1010/8329), получив уведомление, выразил согласие на приобретение доли общества на предложенных условиях, в том числе по цене, сформированной на торгах, направив письмо, которое получено конкурсным управляющим 4 апреля 2022 г.

Позднее, 8 апреля 2022 г., конкурсный управляющий получил письмо от другого сособственника – ФИО3 (доля в праве 1547/8329), которая также выразила согласие на приобретение доли общества, предложив иную цену – 800 000 рублей. Она направила подписанный ею проект договора купли- продажи, который был получен управляющим 25 апреля 2022 г.

Не дождавшись проекта договора купли-продажи доли, 1 августа 2022 г. предприниматель ФИО1 направил конкурсному управляющему обществом требование о заключении договора с ним.

В ответ конкурсный управляющий 15 августа 2022 г. сообщил, что принял решение о заключении договора с ФИО3, предложившей более высокую цену.

Установив, что в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствует информация о заключении договора купли-продажи с ФИО3 и право собственности к ней не перешло, 1 марта 2023 г. предприниматель направил конкурсному управляющему предложение о заключении договора купли-продажи по цене 820 000 рублей.

Фактически договор купли-продажи доли в праве собственности на газопровод заключен конкурсным управляющим с ФИО3 в нотариальной письменной форме 30 марта 2023 г. по цене 800 000 рублей.

ФИО1 6 сентября 2024 года, сославшись на наличие конкуренции сособственников, обладающих равным преимущественным правом покупки доли, указав на то, что предложение о преимущественном праве покупки принято им первым, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с ФИО3

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что оспаривая договор купли-продажи, ФИО1 избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права в виде перевода прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности.

Суд также отметил, что целью торгов в банкротстве является получение максимальной выручки от реализации имущества. Такую цену предложила ФИО3 Предложение предпринимателя ФИО1 о заключении договора по более высокой цене получено конкурсным управляющим после 25 апреля 2022 г., то есть после получения договора от ФИО3 (имея ввиду договор, который, в действительности, не представлялся для регистрации перехода права собственности на долю в соответствии с частью 1.1 статьи 42 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Не оспаривая торги, предприниматель лишил суд возможности по собственной инициативе признать их недействительными.

Судом сделан вывод о пропуске ФИО1 сроков давности, установленных пунктом 3 статьи 250 и статьей 449 ГК РФ, которые начали течь с 31 марта 2023 г. (со дня опубликования сообщения о заключении с ФИО3 нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 30 марта 2023 г.). Предприниматель обратился в суд 6 сентября 2024 г.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 250, части второй статьи 255 ГК РФ доля в праве общей собственности на имущество может быть отчуждена постороннему лицу только после того, как остальные участники общей собственности отказались от своего преимущественного права покупки.

Действительно, по общему правилу, специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Вместе с тем такой способ защиты допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. № 1989/09).

Однако и ФИО1, и ФИО3 являются субъектами преимущественного права покупки, поэтому ФИО1, вопреки выводам судов, не мог быть использован иск о переводе на себя прав и обязанностей по сделке, заключенной с ФИО3 Исходя из этого к спорным отношениям не применим и трехмесячный срок, установленный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ.

Вывод судов о том, что ФИО1, не оспорив торги, утратил в материальном смысле право на оспаривание сделки общества и ФИО3, также ошибочен.

При заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путем сложения условий, зафиксированных организатором в извещении о торгах (пункт 3 статьи 448 ГК РФ), и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела условие спорного договора о цене отличается от цены, сформированной по результатам торгов.

По сути, ФИО3 не реализовала преимущественное право покупки доли по цене, за которую она предлагалась к продаже постороннему лицу, а осуществила выкуп доли на ином условии, согласованном ею и конкурсным управляющим обществом индивидуально уже после подведения итогов торгов.

При таких обстоятельствах ФИО1 правомерно не усмотрел необходимости в оспаривании самих торгов. Как следствие, у судов не имелось оснований для применения к его требованиям специального годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 449 ГК РФ.

В обоснование иска ФИО1 указал на то, что конкурсный управляющий в отсутствие ясных и заранее раскрытых субъектам преимущественного права критериев их обора предпочел одного из них другому.

Суды не приняли во внимание, что при произвольном выборе управляющим в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки, с одной стороны, нарушается закрепленный в пункте 1 статьи 1 ГК РФ принцип равенства участников гражданский отношений, который распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности, с другой стороны, не обеспечиваются реальные гарантии их интересов, закрепленные в статьях 250, 255 ГК РФ. Соответствующий договор является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ. В подобной ситуации несправедливой конкуренции сособственников между собой гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права. Эта защита возможна лишь путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий обществом до проведения торгов не направлял другим участникам долевой собственности предложение выкупить принадлежащую обществу долю по цене, соразмерной ее рыночной стоимости. В соответствии с объявлением о торгах преимущественное право покупки могло быть реализовано лишь после подведения итогов торгов. На данной стадии заявление ФИО1 о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки поступило арбитражному управляющему первым. Управляющий, получив второе предложение от ФИО3, не организовал и не провел открытый аукционный отбор с непосредственным участием двух претендентов либо в качестве альтернативы не предложил ФИО1 и ФИО3 приобрести долю общества пропорционально уже имеющимся у них долям, не разъяснил им правила выбора покупателя, отдав предпочтение ФИО3, сославшись на то, что она предложила большую цену. Узнав об этом, 1 марта 2023 г., то есть до заключения договора с ФИО3 (30 марта 2023 г.), ФИО1 предложил большую цену, однако его предложение было проигнорировано.

Таким образом, равный доступ к реализации преимущественного права покупки не был обеспечен. Договор, заключенный с ФИО3, подлежал признанию недействительным.

Срок исковой давности на оспаривание договора, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, ФИО1 не пропущен исходя из положений статьи 204 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, в целях защиты нарушенного права уже 9 августа 2023 г. ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным упомянутого договора от 30 марта 2023 г. и о применении последствий его недействительности. Возбужденное по данному иску дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области (определение Пролетарского районного суда города Тулы от 27 сентября 2023 г. по делу № 2-2717/2023). Затем постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024 г. по делу № А68-14332/2023 иск оставлен без рассмотрения с указанием на необходимость его разрешения в деле о банкротстве общества. Заявление в рамках дела о банкротстве ФИО1 подал 6 сентября 2024 г.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов предпринимателя ФИО1, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с принятием нового судебного акта о признании оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку требование о применении последствий ее недействительности судами по существу не рассматривалось, дело в этой части следует направить в суд первой инстанции.

Оснований для удовлетворения заявления ФИО1 в остальной части судебная коллегия не находит. В рассматриваемом случае, как уже отмечалось, не были созданы условия равного доступа сособственников к реализации преимущественного права. При таком пороке процедуры отбора судебное понуждение к заключению договора с ФИО1 приведет к неизбежному нарушению прав другого, равного ему субъекта преимущественного права – ФИО3

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 г. по делу № А40-171614/2015 отменить.

Признать недействительным договор от 30 марта 2023 г. купли-продажи доли в праве собственности на газопровод размере 1110/8329, заключенный

обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» и ФИО3.

В части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

Председательствующий судья И.В. Разумов судья И.А. Букина судья С.В. Самуйлов