Определение от 16 мая 2024 г. по делу № А12-26592/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС23-26474


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 16.05.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу № А12-26592/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Страховское» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее -ФИО1, ответчик) о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей (дело № А12-26592/2022).

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находилось дело № А12-26594/2022 по иску ФИО2 (далее -ФИО2, истец) к ФИО1 о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании ФИО1 не приобретшей прав участника Общества.

Определением суда от 05.12.2022 дела № А12-26592/2022 и А12-26594/2022 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12-260/2023 по исковому заявлению ФИО1 к

Обществу ( с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2) о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава, изложенного в следующей редакции: «В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников общества. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

Определением арбитражного суда от 20.01.2023 дела № А12-26592/2022 и А12-260/2023 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 ФИО1 признана не приобретшей прав участника Общества; принадлежащая ФИО1 доля в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5010 рублей, переведена на Общество. В удовлетворении требований ФИО1 отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 принят отказ ФИО2 от апелляционной жалобы, производство по делу прекращено; решение от 27.03.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 решение от 27.03.2023 и апелляционное постановление от 06.07.2023 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2024 дело № А12-26592/2022 истребовано из Арбитражного суда Волгоградской области.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной

экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество создано путем реорганизации в форме преобразования из сельскохозяйственного производственного кооператива «Страховское» 16.07.2009, учредителем и единственным участником которого являлся ФИО2

Решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 признаны доли в уставном капитале Общества ФИО1 и ФИО2 равными, произведен раздел общего совместного имущества, за ФИО1 и ФИО2 признано право собственности по 50% долей уставного капитала Общества.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в части удовлетворения требований ФИО1 о признании имущества в виде долей в уставном капитале Общества совместным имуществом супругов и их разделе отменено, в удовлетворении требований в названной части отказано.

Четвертым кассационным судом общей юрисдикции от 07.04.2022 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 отменено в части отмены решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 и отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 06.07.2022 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 оставлено без изменения.

По заявлению ФИО1 04.08.2022 на основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО1 как об участнике Общества с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5010 рублей; аналогичные сведения внесены о ФИО2

08.12.2021 решением единственного участника Общества ФИО3 внесены изменения пункт 2 статьи 2 Устава, согласно которым: «В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями

настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

Изложенные обстоятельства, а также спор сторон относительно наличия у ФИО1 статуса участника Общества, послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования о переводе доли в размере 50% уставного капитала на Общество и признании ФИО1 не приобретшей прав участника юридического лица, отказав при этом в удовлетворении иска последней о признании недействительным решения от 08.12.2021 № 8/21 и о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава, суды руководствовались статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 33-35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходили из следующего.

Решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав ФИО1; в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший

супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт1 статьи 6 Гражданского кодекса, пункт5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ); вопрос о вступлении в состав участников общества носит заявительный характер; вопрос включения ФИО1 в состав участников юридического лица судом не разрешался ввиду того, что соответствующего заявления в Общество не подавалось. В этой связи, по мнению судов, не обоснован довод о том, что обжалуемое решение привело к фактическому пересмотру судебных актов судов общей юрисдикции.

В случае если участником Общества будет принято решение об отказе в принятии в состав участников, то ФИО1 не лишена права требовать выплаты ей действительной стоимости доли уставного капитала.

Судами отмечено, что между сторонами сложились неприязненные отношения, что приведет к корпоративному конфликту внутри Общества.

Учитывая невозможность совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления Общества ФИО1 и ФИО2, суды констатировали разумность и добросовестность поведения последнего, выразившегося во внесении в Устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие – получения согласия действующих участников на вхождение в состав юридического лица. Указанное поведение имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица.

При этом указанное решение учредителя не ограничивает ФИО1 в реализации имущественного права, полученного при разделе совместно

нажитого имущества, за ФИО1 сохраняется право на получение действительной стоимости доли.

Решение единственного участника от 08.12.2021 принималось в соответствии с Уставом Общества при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего право ФИО1 на долю в уставном капитале юридического лица, принимая во внимание отмену судом обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу совершать регистрационные действия.

Наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником Общества. Отмена или приостановление возможности осуществлять корпоративные права противоречит сущности корпоративных отношений и институту юридического лица, как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Оснований оценивать действия ФИО2 как злоупотребление правом суды не усмотрели.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ и пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники, то у ФИО1, по мнению судов, отсутствует право оспаривать решение единственного участника общества и внесенных на его основании изменений в устав Общества.

Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает, что частью 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Таким образом, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности ФИО1 на 50% долей уставного капитала Общества, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Учитывая требования правовой определенности, реализация признанного судом права должна быть осуществлена по установленным этим судом основаниям; воспрепятствование исполнению судебного акта недопустимо.

В данном случае механизм воспрепятствования исполнения решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021, созданный ФИО2 путем принятия единственным участником Общества решения от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав Общества, направлен на создание незаконных оснований для повторного рассмотрения разрешенного судом общей юрисдикции спора, с целью преодоления соответствующих выводов.

Однако оспариваемыми судебными актами действиям ФИО2 дана оценка как разумным и добросовестным, что не соответствует основным принципам гражданского судопроизводства.

Суды в оспариваемых судебных актах констатировали наличие у ФИО2 возможности внесения изменений в Устав Общества, создающих препятствие для ФИО1 в реализации ее имущественных и корпоративных прав после возникновения правоотношений по их реализации, а также наличие возможности применения данных изменений к правоотношениям, возникшим до введения их в действие, что нарушает требования правовой определенности, принципы равенства всех перед законом и судом, принцип равноправия сторон, поставив ФИО1 в заведомо невыгодное положение, лишив ее возможности предвидеть правовые последствия своего поведения, т.к. их результат поставлен в зависимость не от правовых механизмов, а от действий ФИО2

Оспариваемые судебные акты дают возможность ФИО2 извлекать преимущество из своего положения и создавать препятствия ФИО1 в реализации ее имущественных и корпоративных прав.

ФИО2, являясь единственным участником Общества, в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ понимал, что отчуждение доли в уставном капитале Общества помимо его воли могло произойти только на основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021.

Действия ФИО2, связанные с внесением изменений в Устав, были направлены на создание формальных препятствий в реализации корпоративного права ФИО1

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом

характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Принятие ФИО2 решения от 08.12.2021 № 8/21, в соответствии с которым в Устав Общества внесены изменения, содержащие запрет на вхождение третьих лиц в состав участников юридического лица без согласия других участников, после обращения ФИО1 в Михайловский районный суд Волгоградской области за разделом совместно нажитого имущества, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО2, намеревающегося причинить ущерб ФИО1, выраженный в воспрепятствовании вхождения в состав участников Общества, ограничении права на участие в деятельности юридического лица в качестве владельца 50% долей уставного капитала хозяйствующего субъекта.

Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения ФИО2 и ФИО1 предпринимательской деятельности при одновременном участи в органах управления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях ФИО2

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу № А12-26592/2022 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 18 июня 2024 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова