Определение от 4 марта 2025 г. по делу № А56-49957/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-21690


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 05 марта 2025г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акита» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2024 г. по делу № А56-49957/2023,

УСТАНОВИЛ:

международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD, далее – Корпорация, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) о признании недействительными (ничтожными) заключенных между Предпринимателем и Комбинатом договоров оказания услуг от 1 марта 2013 г. № У-20130301, от 25 июля 2017 г. № У-20170725, от 28 декабря 2018 г. № У-2019/1, от 28 декабря 2018 г. № У-2019/2, от 1 сентября 2021 г. № У-2021/2 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Комбината 217 828 975,39 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 28 сентября 2023 г. суд определил считать истцом по настоящему делу Комбинат в лице Корпорации как представителя в силу закона.

Определением 21 ноября 2023 г. отказано в замене Корпорации на общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество, заявитель) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при этом суд определил допустить Общество к участию в деле в качестве представителя истца в силу закона.

Решением суда первой инстанции от 1 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2024 г., признан недействительным договор услуг от 1 сентября 2021 г. № У-2021/2, заключенный между Предпринимателем и Комбинатом; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Комбината 25 978 000 руб., с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказанных требований, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, регулирующие правила исчисления сроков исковой давности в отношении лица, не являющегося стороной ничтожных сделок, а также при вынесении оспариваемых судебных актов ошибочно применены разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при этом не учтен пункт 2 указанного постановления; не принято во внимание, что Корпорация узнала о наличии заключенных договоров лишь после того как стала участником Комбината (3 апреля 2023 г.), в результате длительного корпоративного конфликта с ФИО1 и ФИО3, который продолжается с 2020 г., а о том, что указанные сделки являются ничтожными – лишь после получения документации Комбината и проведения финансового аудита деятельности Комбината (в период с 25 мая 2023 г. по 30 июня 2023 г.), так как Комбинат и ФИО1 скрывали сам факт наличия договоров услуг от всех третьих лиц, следовательно, срок исковой давности не мог начать течь ранее 25 мая 2023 г.; спорные сделки являются не только мнимыми, но и направлены на обход закона с противоправной целью, а действия их сторон носили явный характер злоупотребления правом; в материалы дела не представлено

доказательств реальности оказанных услуг; Корпорация смогла получить доли в уставном капитале Комбината, принадлежащие ФИО3 и ФИО1, только на основании судебного акта по делу № А56-4123/2021, из-за недобросовестных действий указанных лиц Корпорация стала участником Комбината только с 3 апреля 2023 г.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Комбинатом и Предпринимателем были заключены договоры оказания информационных и консультационных услуг от 1 марта 2013 г. № У-20130301, от 25 июля 2017 г. № У-20170725, от 28 декабря 2018 г. № У18 2019/1, от 28 декабря 2018 г. № У2019/2, от 1 сентября 2021 г. № У-2021/2.

Вступившим в законную силу 15 марта 2023 г. решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2022 г. по делу № А56-4123/2021 удовлетворены требования Корпорации о передаче ей на основании опционных договоров от 19 июля 2017 г. принадлежащих ФИО3 и ФИО1 долей в уставном капитале Комбината.

Корпорация, полагая, что указанные договоры оказания услуг являются ничтожными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также в обход закона с противоправной целью и при злоупотреблении правом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 1, 10, 65.2, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что Предприниматель фактически осуществлял контроль за деятельностью Комбината и не оказывал ему услуг по договору от 1 сентября 2021 г. № У-2021/2, признали данный договор мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия,

заключен с целью вывода денежных средств из имущественной массы Комбината. Суды применили последствия недействительности сделки, взыскав в пользу Комбината с Предпринимателя денежные средства, полученные им по указанному договору.

Учитывая, что иск по настоящему делу подан в суд в электронном виде 30 мая 2023 г., исходя из начала исполнения Комбинатом договоров услуг от 1 марта 2013 г. № У-20130301, от 25 июля 2017 г. № У-20170725, от 28 декабря 2018 г. № У-2019/1, от 28 декабря 2018 г. № У-2019/2 путем перечисления Предпринимателю денежных средств, суды констатировали пропуск истцом срока исковой давности по требованиям в отношении данных договоров.

Суд апелляционной инстанции отметил, что участник не лишен права обратиться в суд с иском о взыскании убытков с директора, действовавшего на момент совершения оспариваемых сделок.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Акита» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова