Определение от 23 декабря 2019 г. по делу № А45-38056/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС19-19176


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва23.12.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2018 по делу № А45-38056/2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019 по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эдем» (г. Новосибирск, далее – общество «Эдем») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр» (г. Новосибирск, далее – общество «Ритейл Центр») и обществу с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» (г. Новосибирск, далее – общество «РЦ Аренда») о взыскании 2 798 532, 40 руб. задолженности и 40 705 руб. 28 коп пени по договору поставки от 12.05.2016 № 129/РУ/16 (далее – договор).

Решением суда первой инстанции от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 22.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019, иск удовлетворен.

Общество «РЦ Аренда» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на несоответствие выводов суда о солидарном взыскании долга и пени фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также на нарушение оспариваемыми судебными актами его прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судами норм материального и процессуального права.

Изучив по материалам истребованного дела, изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба вместе с делом может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания судебных актов и установлено судом, во исполнение принятых на себя по договору обязательств общество «Эдем» (поставщик) поставило обществу «Ритейл Центр» (покупатель) товар на общую сумму 77 033 531 руб. 57 коп.

В связи с частичной оплатой стоимости товара поставщик направил покупателю претензию с требованием об оплате задолженности в размере

2 798 532, 40 руб. и договорной неустойки в сумме 40 705, 28 руб.

Неисполнение обществом «Ритейл Центр» требований послужило основанием для обращения общества «Эдем» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд установил

факт поставки обществом «Эдем» товара на указанную сумму и частичную его оплату обществом «Ритейл Центр».

В результате реорганизации общества «Ритейл Центр» в форме выделения было создано общество «РЦ Аренда», которому переданы права и обязанности на основании передаточного акта от 13.06.2018.

Проанализировав передаточный акт от 13.06.2018, признав факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества «Ритейл Центр» путем выделения из него общества «РЦ Аренда», суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 6, пунктом 4 статьи 58, пунктом 3 статьи 60, статьями 307, 309, 310, 330, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 (в редакции от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и привлечения общества «Ритейл Центр» и общества «РЦ Арена» к солидарной ответственности.

В кассационной жалобе общество «РЦ Аренда», ссылаясь на неправильное применение судами пунктов 1, 4 статьи 57, пункта 4 статьи 58, статей 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, выражает несогласие с выводами суда о солидарном взыскании с ответчиков задолженности и пени, поскольку, по его мнению, отсутствуют основания полагать, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства, не позволяющие установить, какие именно права и обязанности реорганизуемого юридического лица были переданы правопреемнику.

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в передаточном акте подлежал обязательному указанию именно тот объем прав и обязанностей, которые переходят к выделенному юридическому лицу.

Заявитель указывает на то, что в приложении к передаточному акту

от 13.06.2018 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, переданным обществу «РЦ Аренда» от общества «Ритейл Центр», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом по спорному договору поставки не содержится.

Заявитель полагает, что реорганизация общества «Ритейл Центр» в форме выделения не повлекла значительное уменьшение активов последнего, и как следствие, нарушение интересов кредиторов, что подтверждается балансовой стоимостью переданных обществу «РЦ Аренда» активов (725 000 руб.) и балансовой стоимостью активов общества «Ритейл Центр»

(7 506 108 000 руб.)

Общество «РЦ Аренда» обращает внимание, что аналогичная позиция нашла свое отражение в других судебных актах различных судов, в которых установлено отсутствие оснований для солидарного взыскания задолженности с общества «РЦ Аренда» по обязательствам общества «Ритейл Центр».

Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и вызывают сомнение в законности и обоснованности принятых по делу судебных актов, кассационная жалоба с делом подлежит передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Попов В. В. Российской Федерации