Определение от 20 января 2016 г. по делу № А40-146677/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС15-17780


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 20 января 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (город Москва) и общества с ограниченной ответственностью «Криор» (город Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2015 по делу № А40- 146677/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2015 по тому же делу по иску гражданки ФИО1 (далее – ФИО1) и общества с ограниченной ответственностью «Криор» (далее – общество «Криор») к обществу с ограниченной ответственностью «Кан» (Московская область, далее – общество «Кан») о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2015, которое оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, 13.12.2011 между обществом «Криор» (займодавцем) и обществом «Кан» (заемщиком) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику 36 590 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты, начисленные на сумму займа, в установленные в договоре сроки.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор от имени займодавца подписан неполномочным лицом, заключен с намерением причинить вред истцу и, как следствие, при злоупотреблении правом в иных формах, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды трех инстанций пришли к единому выводу о том, что данный договор не может быть признан недействительным по сформулированным в иске основаниям.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по мотиву ее заключения неполномочным лицом, суды исходили из того, что факт наличия у ФИО2 полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора был подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а последующее установление в судебном порядке недействительности решения общего собрания участников общества по вопросу об избрании нового генерального директора общества, не может являться достаточным и самостоятельным основанием для признания недействительной сделки, заключенной им в период, когда его полномочия не были оспорены, поскольку, заемщик (вторая сторона по сделке), являющийся добросовестным участником правоотношений, на момент совершения сделки, не знал и не мог знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общества «Криор» о наделении ФИО2 полномочиями руководителя. Судами не установлено, что обществом «Кан» не была проявлена необходимая для участника гражданского оборота осмотрительность, равно как и причинено обществу, ранее совершавшему подобного рода сделки, убытков либо наступления неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделкой.

Кроме того, суды пришли к выводу о недоказанности истцами, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, факта злонамеренного соглашения, а также, что договор был заключен исключительно с намерением причинить вред истцу либо, как следствие, злоупотребление правом в иных формах применительно к пунктам 1 статьи 10, пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавших на момент совершения оспариваемой сделки).

Доводы заявителей о том, что противоправность действий сторон оспариваемой сделки (о незаконном выводе активов общества «Криор» без намерения возвратить займодавцу заемные денежные средства) подтверждена материалами уголовного дела, отклонена судами в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в рассматриваемом случае, суды, исходя из конкретных фактических обстоятельств спора, пришли к единому выводу о том, что истцом – ФИО1 - пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованиям о признании сделок недействительными как по оспоримым основаниям (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по основанию их ничтожности (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации); истцом – обществом «Криор» - пропущен срок исковой давности по требованиям, касающимся признания сделки недействительной по признакам оспоримости (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи, руководствуясь положениями гражданского законодательства (статьи 10, 167, 168, 179, 181, 195-200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и учитывая сложившуюся арбитражную практику, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, а по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не относится к полномочиям суда на стадии кассационного производства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Криор» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова