Определение от 30 марта 2016 г. по делу № А46-12910/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС15-20061 (1)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 30 марта 2016 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк) на определение Арбитражного суда Омской области от 19.05.2015, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 и постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 27.10.2015 по делу № А46-12910/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибзерно» (далее – должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению имущества должника по договорам от 18.09.2012 № 18-09/1 и № 18-09/2, от 25.09.2012 № 25/12 и № 25/12-1, от 16.05.2013 № 4; применении последствий их недействительности в виде возвращения имущества, отчужденного в результате данных сделок.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечен банк.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2015, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной

инстанций от 30.07.2015 и округа от 27.10.2015, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего по сделкам, совершенным в 2012 году.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 18.09.2012 между должником (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Берилл» (далее – общество) (покупателем) заключены два договора № 18-09/1 и № 18-09/2.

По условиям данных договоров в собственность покупателя передавались: 1) автомобильная весовая (общая площадь 14,6 кв.м.); 2) железнодорожная весовая (общая площадь 6,3 кв.м.); 3) объект незавершенного строительства (комплекс по приему, очистке, сушке и хранению продовольственного зерна, мощностью 5 000 тн, зерна в год, степень готовности объекта 66%, общая площадь застройки 1 033 кв.м); 4) здание (контора торговли; общая площадь 329,30 кв.м.); 5) здание цеха досборки (общая площадь 654,60 кв.м.); 6) здание (склад № 5, общая площадь 3 940,60 кв.м.); 7) здание гаража (общая площадь 284,60 кв.м.); 8) железнодорожный тупик (общая протяженность 1 185,5 м.п.); а также 9) земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов (под производственным комплексом по переработке и хранению сельскохозяйственной продукции), общая площадь: 45 286 кв.м., кадастровый номер: 55:34:000000:26).

25.09.2012 между теми же лицами заключено два договора № 25/12 и № 25/12-1, предметом которых являлась купля-продажа оборудования и иного имущества, находящегося внутри и/или

предназначенного для эксплуатации недвижимого имущества, проданного по договорам № 18-09/1 и № 18-09/2.

Кроме того, между сторонами 16.05.2013 заключен еще один договор купли-продажи сельскохозяйственной техники № 4, предметом которого являлся трактор «Беларус-920» 2011 года выпуска.

Имущество, проданное по всем указанным выше договорам, передано покупателю по соответствующим актам приема-передачи.

Структура сделок по продаже данного имущества имела следующие характеристики.

Продаваемое должником имущество находилось в залоге у банка и обеспечивало исполнение обязательств должника (заемщика и залогодателя) по четырем кредитным договорам ( №№ 110904/0079, 110904/0095, 120904/0014 и 120904/0035), заключенным в период с 03.11.2011 по 06.06.2012.

Для продажи данного имущества требовалось согласие банка как залогодержателя. Данное согласие сторонами было получено.

Оплата имущества по договорам купли-продажи №№ 18-09/1, 18-09/2, 25/12 и 25/12-1 осуществлялась обществом за счет денежных средств, полученных от банка в рамках сложившихся между ними кредитных отношений по договорам от 05.10.2012 № 120904/0071 и от 01.11.2012 № 120904/0078.

По получении кредитов от банка общество направляло денежные средства должнику для расчета по договорам купли-продажи, который за счет данных средств досрочно погашал имеющуюся у него кредитную задолженность перед банком.

Получив в результате купли-продажи имущество в собственность, общество передало его в залог банку для обеспечения исполнения своих обязательств по договорам № 120904/0071 и № 120904/0078.

Полагая, что оспариваемые сделки по купле-продаже причиняют вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из

доказанности совокупности условий (вред имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения такого вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели), необходимых для признания сделки недействительной по указанному выше основанию.

В частности, судом отмечено, что сделка совершена за один год и один месяц до возбуждения дела о банкротстве; имущество продано должником по заниженной цене в период его неплатежеспособности; контрагентом по сделкам выступало аффилированное лицо, которое должно было знать о цели руководства должника, направленной на вывод ликвидных активов.

Соглашаясь с позицией суда первой инстанции о недействительности сделок, суд апелляционной инстанции отметил и то обстоятельство, что спорные сделки совершены сторонами со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недобросовестности банка как нынешнего залогодержателя спорного имущества. По мнению суда, данная недобросовестность выразилась в даче согласия на продажу заложенного имущества в условиях наличия у продавца финансовых трудностей, о чем банку должно было быть известно.

С выводами судов нижестоящих инстанций, касающихся как недействительности сделки, так и недобросовестности банка, согласился суд округа.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в части сделок, заключенных в 2012 году, заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы.

Банк указывает, что, признавая сделки недействительными в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции смешал основания составов недействительности, предусмотренные для сделок, совершенных со злоупотреблением правом, и подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), что свидетельствует о применении закона, не подлежащего применению.

Кроме того, банк не согласен с выводом о неплатежеспособности должника по состоянию на сентябрь 2012 года, а также с выводом о своей недобросовестности как залогодержателя. По мнению заявителя, досрочное погашение должником своих кредитных обязательств (за четыре года до предусмотренных договорами сроков) давало достаточные основания полагаться на отсутствие признаков подозрительности в сделках по отчуждению имущества, а также на платежеспособность должника как субъекта гражданского оборота.

Приведенные банком в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 25.04.2016 на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Букина И.А. Российской Федерации