Определение от 24 февраля 2016 г. по делу № А40-29353/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС15-19536


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 24 февраля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«Капитал-ЛДП» (Москва) и кассационную жалобу, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью «ВДМ-Сервис» (Москва), на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2015 по делу № А40-29353/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2015 по тому же делу по иску гражданина ФИО1 (город Москва, далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал- ЛДП» (далее – общество «Капитал ЛДП», общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (город Москва, далее – регистрирующий орган, налоговой орган, инспекция), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (город Санкт-Петербург, далее – ФИО2), ФИО3 (город Москва, далее – ФИО3), о признании недействительными решений общего собрания участников общества «Капитал- ЛДП», оформленных протоколом от 11.12.2009 № 3/12: о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть I Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», об утверждении устава общества в новой редакции и подтверждении полномочий генерального директора общества; о признании недействующей редакции устава общества «Капитал-ЛТД», утвержденной решением общего собрания участников

общества «Капитал-ЛТД», оформленным протоколом от 11.12.2009 № 3/12 и зарегистрированной в государственном реестре за ГРН 6147747113960 от 02.07.2014; о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 02.07.2014 № 216472А, на основании которого в государственный реестр в отношении общества «Капитал-ЛДП» внесена запись от 02.07.2014 за ГРН 6147747113960; об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения путем исключения записи запись от 02.07.2014 за ГРН 6147747113960 из государственного реестра (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2015, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания участников общества «Капитал- ЛДП», оформленные протоколом от 11.12.2009 № 3/12: о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть I Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»; об утверждении устава общества в новой редакции и подтверждении полномочий генерального директора общества. Судом признана недействующей редакция устава общества «Капитал-ЛДП», утвержденная решением общего собрания участников общества «Капитал-ЛДП», оформленным протоколом от 11.12.2009 № 3/12; признано недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации от 02.07.2014 № 216472А, на основании которого в государственный реестр внесена запись от 02.07.2014 за ГРН 6147747113960. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для

рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 11.12.2009 на внеочередном общем собрании участников общества «Капитал-ЛДП» приняты решения, оформленные протоколом № 3/12, о внесении изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть I Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», об утверждении новой редакции устава общества и о подтверждении полномочий генерального директора общества. Указанные изменения в установленном порядке зарегистрированы.

Оспаривая решения, устав и регистрацию изменений, внесенных в устав общества «Капитал-ЛТД», истец, являющийся участником этого общества, сослался на несоответствие изменений, внесенных в учредительные документы общества (путем утверждения новой редакции), решению общего собрания участников общества, оформленному протоколом от 02.07.2014, и послужившему основанием для регистрации изменений.

Признавая требование истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из того, что при созыве и проведении общего собрания участников 11.12.2009 допущены существенные нарушения требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: истец, которому принадлежит 42,5% доли уставного капитала общества «Капитал-ЛДП», не извещался в установленном законом порядке о времени и месте проведения собрания, участия в нем не принимал и по вопросам повестки дня не голосовал. Также судом установлено, что изменения, внесенные в устав, не соответствовали решению по вопросу повестки дня общего собрания участников общества «Капитал-ЛДП» и устав в такой редакции участниками общества не утверждался.

В связи с тем, что документы, представленные налоговому органу для осуществления регистрационных действий, не отвечали требованиям законодательства, являлись недостоверными, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое решение налогового органа, которое было оформлено записью от 02.07.2014 за ГРН 6147747113960, является недействительным.

Приведенные заявителем доводы являлись предметом проверки и получили оценку судов апелляционной и кассационной инстанций.

Доводы общества «Капитал-ЛДП», в которых выражается несогласие с оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств по делу, в том числе, относительно пропуска истцом срока исковой давности, были предметом рассмотрения судами и мотивировано отклонены.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и об обязанностях которых

арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права непривлеченного лица, либо возлагаются какие-либо обязанности на это лицо.

Из судебных актов не усматривается, что судами принято решение о каких-либо правах или об обязанностях общества «ВДМ-Сервис».

Заинтересованность лица, не являющегося участником судебного процесса, в исходе дела, сама по себе не порождает у него право на обжалование судебного акта.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права по доводам кассационных жалоб не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-ЛТД» и обществу с ограниченной ответственностью «ВДМ-Сервис» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова