Определение от 25 марта 2025 г. по делу № А56-114578/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 307-ЭС24-22013

г. Москва25 марта 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2024 г. по делу № А56-114578/2022

по иску Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» (далее – Фонд) к ФИО1 (далее – ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего деятельность 9 февраля 2022 г. общества с ограниченной ответственностью «Балтсервис» (далее – общество) и взыскании 3 800 197, 83 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2023 г. в удовлетворении иска отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 29 января 2024 г. в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 (далее – ФИО3).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных Фондом исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2024 г. постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Фонд просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных Фондом доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество создано 26 января 2011 г., ФИО2 являлась генеральным директором и единственным участником общества с 23 июля 2018 г.

Между тем в соответствии с данными, предоставленными кредитными организациями (публичное акционерное общество «Банк Санкт-Петербург» и публичное акционерное общество «Банк Уралсиб»), в учетных банковских карточках в качестве распорядителя денежных средств на счетах общества в качестве лица, уполномоченного на распоряжение денежными средствами указан генеральный директор ФИО3

Решением регистрирующего органа от 9 февраля 2022 г. общество исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Между Фондом и обществом 10 июня 2015 г. был заключен контракт на выполнение работ по реконструкции дошкольного образовательного учреждения. В связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по контракту (выявление недостатков работ, нарушение сроков производства работ) Фонд неоднократно обращался с исками в суд.

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 июня 2020 г. по делу № А56-54559/2019 с общества в пользу Фонда взыскано 816 233 руб. суммы основного долга, 390 567, 49 руб. неустойки, 676 253, 55 руб. штрафа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 декабря 2018 г. по делу № А56-107934/2017 с общества в пользу Фонда взыскано 900 000 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 ноября 2021 г. по делу № А56-41663/2021 с общества в пользу Фонда взыскано 255 194, 40 руб. расходов на устранение недостатков, 84 879, 66 руб. неустойки, начисленной за нарушение сроков устранения дефектов, 676 253, 55 руб. штрафа.

Указанные судебные акты обществом не исполнены.

Фонд, полагая, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения перед ним, как кредитором, требований, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), установил наличие оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчика бывшего генерального директора общества ФИО3 и, указав, что решение о ликвидации общества ответчиками не принималось, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение обществом обязательств перед Фондом, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой Фонд ссылается на положения пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, в соответствии с которым лицо, уполномоченное в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если исполнение обязательства общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ,

действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Фонд обращает внимание на то, что суды при рассмотрении дела неверно распределили бремя доказывания, выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества сделаны при неполном выяснении и исследовании юридически значимых обстоятельств дела.

Суды указали, что истец не представил суду доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неисполнение обязательств общества. Заявитель жалобы полагает, что бремя доказывания добросовестности и разумности действий директора возлагается на него самого. При этом доказательства недобросовестности ответчиков в материалах дела имеются.

Фонд при рассмотрении дела не имел возможности представить какие-либо дополнительные документы, разъясняющие причины неисполнения обществом обязательств.

Ответчики в судебные заседания ни разу не явились, отзывы, возражения, пояснения не представили, статус контролирующих лиц не оспорили, не раскрыли доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в обществе, в связи с чем такое поведение не может приниматься как добросовестное.

Фонд полагает, что с расчетного счета общества были выведены 31 905 000 руб. с указанием на перечисление денежных средств в рамках договоров займа, которые, по мнению истца, являются ничтожными сделками, невыгодными для общества и, по существу, прикрывающими вывод денежных средств при наличии у общества непогашенной задолженности, взысканной в судебном порядке. При этом ответчики не обратились с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Кроме того Фонд считает, что ФИО3 предпринимал меры, направленные на уход от ответственности по оплате задолженности, а именно, вышел из состава участников общества. При этом после смены руководителя общества на ФИО4 ведение хозяйственной деятельности общества прекратилось, последние финансовые операции датированы маем 2018 г., бухгалтерская отчетность больше не сдавалась. Между тем после смены директора в банках не изменялись банковские карточки на нового руководителя, на момент закрытия расчетных счетов в документах на пользование ими фигурировал ФИО3

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ФИО2 является номинальным директором, в отношении нее Фондом в материалы дела представлены сведения, как о директоре, ликвидаторе еще 29 юридических лиц.

При названных обстоятельствах доводы Фонда о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в

сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7

статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24 апреля 2025 года, 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Е. Борисова