Определение от 18 декабря 2024 г. по делу № А40-104543/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-21652


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва19 декабря 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. по делу № А40-104543/2023 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (далее – Общество), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс» (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 11 704 536 руб. 38 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 г., требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. решение от 26 декабря 2023 г. и апелляционное постановление от 29 марта 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа в нарушение статей 286, 287 АПК РФ произвел переоценку доказательств; корпоративный конфликт не исключает наличие виновных действий ответчика,

причинивших убытки юридическому лицу; убытки и их размер были доказаны, с чем правомерно согласились суды первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период с 15 января 2019 г. по 22 декабря 2022 г. генеральным директором Компании являлась ФИО1

Обществом, являющимся единственным участником Компании, 5 октября 2022 г. принято решение о прекращении полномочий ФИО1 и об избрании на должность генерального директора ФИО2 с 6 октября 2022 г.

В обоснование требований по настоящему делу истец ссылается на следующие действия, совершенные ФИО1:

1) расчеты корпоративной бизнес-картой в личных целях на общую сумму 2 349 348 руб. 47 коп.;

2) пользование услугами корпоративного такси в личных целях, оформление заказов третьим лицам, не являющимся сотрудниками Компании, на общую сумму 99 129 руб. 60 коп.;

3) приобретение товаров (брендированная, фарфоровая продукция, картины, чайные ложки и др.) за счет средств Компании на общую сумму 808 776 руб., нахождение которых у юридического лица не установлено;

4) не подтвержденные расходные операции с назначением платежа «выдача подотчетных сумм и командировочных расходов» на общую сумму 2 638 950 руб. 11 коп.;

5) приобретение движимого имущества (мебель, компьютерная и бытовая техника и др.) за счет средств Компании на общую сумму 652 034 руб., нахождение которого у хозяйствующего субъекта не установлено;

6) расходы по договору аренды нежилых помещений от 22 апреля 2022 г. на сумму 1 161 290 руб. 32 коп. при наличии арендованного помещения по договору от 1 апреля 2021 г.;

7) несвоевременное исполнение ФИО1 обязанностей генерального директора по уплате налогов, что повлекло возникновение у Компании обязательств по оплате пени, штрафов на общую сумму 70 239 руб. 62 коп.;

8) несанкционированная выплата ответчиком себе премий в размере 455 010 руб.;

9) выплата ответчиком себе заработной платы в период 18 октября 2022 г.16 декабря 2022 г. на общую сумму 1 084 334 руб. 42 коп. при отсутствии с 6 октября 2022 г. трудовых отношений;

10) некомплектная передача ФИО1 автомобиля, что привело к убыткам в размере 666 666 руб. 66 коп.;

11) утрата ответчиком 140 объектов движимого имущества на общую сумму 1 305 000 руб., принадлежащих Обществу и переданных Компании в аренду;

12) излишне уплаченные в связи с незаконной выплатой ФИО1 заработной платы взносы: 184 388 руб. - налог на доходы физических лиц и 225 076 руб. 18 коп. - страховые взносы;

13) непередача ответчиком документов, баз данных Компании новому генеральному директору, что привело к образованию задолженностей по выплате сотрудникам компенсаций за задержку выплаты заработной платы в общем размере 38 737 руб. 47 коп., а также к расходам, связанным с восстановлением документации в общем размере 4293 руб.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, констатировав недобросовестность действий ФИО1 при исполнение должностных обязанностей.

Суд округа, проверив соответствие выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Так, судебными актами по делу № А40-190904/2022 установлено, что в Обществе имеется корпоративный конфликт; в отношении Компании Обществом принималось решения о ликвидации, которое оспорено в рамках дела № А40-84611/2023; в настоящее время Компания признана банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника по делу № А40-65781/2024.

С учетом данных обстоятельств, несмотря на то, что корпорация является самостоятельным участником гражданского оборота, судам следовало исходить из того, что интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими, в связи с чем предполагается, что должно быть доказано, что одновременно все участники или контролирующие лица понесли убытки.

Судам следует установить действительную цель настоящего иска, наличие нарушенного права истца и возможность его восстановления.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2023 г. по делу № А40-48069/2023 отказано в удовлетворении требований Компании к ФИО1 об обязании передать подлинники документов, касающихся деятельности юридического лица.

При рассмотрении названного дела судами было установлено, что запрашиваемые у ФИО1 документы имеются у Компании, которая также не доказала того, что истребованная документация вывезена из хранилища

ФИО1; доказательств недобросовестности поведения ответчика не представлено; истцом не подтверждено, что имущество было изъято ответчиком и удерживается им.

Согласно актам приема-передачи документов Компании документация по кадрам, а также бухгалтерская документация хранилась в бухгалтерии; новый генеральный директор производил увольнение работников, осуществлял выплаты заработной платы, произвел смену юридического адреса, заключил новые договоры аренды, изменил устав юридического лица, сформировал и направил налоговую отчетность за 2022 год, сформировал несколько новых органов управления, вынес решение о ликвидации юридического лица. Данные действия невозможны без доступа к бухгалтерским документам, а также первичной учетной документации, следовательно, все запрашиваемые документы имелись в распоряжении истца.

Таким образом, суды при разрешении настоящего дела сделали вывод в отношении обстоятельств, которые уже были установлены вступившим в законную силу решением по делу № А40-48069/2023 без учета положений части 2 статьи 69 АПК РФ.

В ситуации, когда ФИО1 лишена доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности Компании, и не имеет иных процессуальных возможностей представить доказательства о деятельности юридического лица, вменяемые ответчику действия подлежали судебной оценке с точки зрения экономического смысла и деловой цели управленческих решений в интересах возглавляемого общества.

При этом ФИО1 указывала при рассмотрении настоящего дела, что все расходы носили характер обеспечения деятельности Компании, несения представительских расходов, улучшения условий труда сотрудников, являлись добросовестными тратами; поездки носили деловой характер, были совершены в интересах Компании; переезд и заключение нового договора аренды было экономически целесообразно (снизилась арендная ставка более чем на 300 000 руб.). Ответчик настаивал, что был вправе принимать меры поощрения к работникам Компании; стимулирующие выплаты носили несоразмерно маленький характер по отношению к масштабу деятельности юридического лица и длительности управления им ответчиком. Ссылаясь на процессуальные документы по делу в рамках трудового спора ФИО1 указывала, что Компания подтвердила, что увольнение не состоялось, трудовой договор расторгнут не был и продолжал действовать. В отношении утраты движимого имущества ответчик указывал, что соглашением от 31 июля 2022 г. все имущество в полном объеме возвращено арендодателю, о чем составлен соответствующий акт.

Также было заявлено о применении срока исковой давности в отношении части требований, в частности, за 2019 г., однако приведенные обоснования ответчика не проверены , ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом округа нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова