Определение от 2 июня 2015 г. по делу № А21-1468/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС15-5789


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 2 июня 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Козлова О.А., рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Банк СНОРАС» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2014 по делу № А21-1468/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2015 по тому же делу

по иску акционерного общества «Банк СНОРАС» (далее – банк) к обществу с ограниченной ответственностью «НЕО-КАЛИНИНГРАД», обществу с ограниченной ответственностью «Московия» о признании (восстановлении) права залога (ипотеки) банка, вытекающего из договора об ипотеке от 10.07.2008 (далее – договор залога), заключенного банком (залогодержателем) и открытым акционерным обществом «Калининградский рыбоконсервный комбинат» (залогодателем), в редакции дополнительных соглашений от 10.12.2008, от 16.03.2010 № 2, от 09.06.2011 № 3, в отношении расположенных в Калининграде 33 объектов недвижимого имущества (далее – недвижимое имущество, объекты недвижимости).


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ОГНИ МОСКВЫ», ООО «КРК», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее – управление).

Определением от 24.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Virmanius Holdings Limited, Республика Кипр (далее – компания).

Определением от 02.12.2013 ООО «КБ «ОГНИ МОСКВЫ» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменено на общество с ограниченной ответственностью «Промконтракт».

До принятия по делу решения ООО «Промконтракт» 11.03.2014 заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и просило в случае удовлетворения требований банка признать его право залога, возникшее из договора ипотеки от 22.05.2012 № КЛВ/8-12/И01 (далее – договор ипотеки), старшим залоговым правом по отношению к праву залога банка на объекты недвижимости № 1, 6, 11, 21, 24, 25, 27, 29 и 30.

Определением от 19.03.2014 ООО «Промконтракт» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

установил:

решением Арбитражного суда Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2015 по тому же делу, в удовлетворении иска отказано.


В жалобе заявителем (банком) ставится вопрос об отмене судебных актов по мотиву нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с договором о предоставлении кредитной линии от 11.06.2008 N 031-03143 (далее – кредитный договор) банк предоставил ОАО «КРКК» (кредитополучателю) на срок до 10.06.2011 кредит в сумме 9 795 000 долларов США.

Пунктом 6 кредитного договора предусмотрено, что кредитополучатель обеспечивает исполнение долгового обязательства залогом (ипотекой) принадлежащего ему на праве собственности и перечисленного в пунктах 6.1.1 - 6.1.33 кредитного договора недвижимого имущества, оформленным договором о залоге, зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком (залогодержателем), от имени которого выступал акционерный коммерческий банк «Инвестбанк», и ОАО «КРКК» (залогодателем) заключен договор залога, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения к нему от 10.12.2008, залогодатель передал залогодержателю в залог объекты недвижимости № 1-33.


Залог этих объектов был зарегистрирован управлением в установленном законом порядке.

Дополнительным соглашением от 19.02.2010 № 2 к кредитному договору стороны изменили его название, а также продлили срок его действия и изменили порядок погашения кредита.

Согласно дополнительному соглашению от 16.06.2010 № 3 к кредитному договору банк обязался выдать кредитополучателю письменное согласие на продажу ООО «КРК» указанного в пункте 6.1 кредитного договора недвижимого имущества при сохранении ипотеки по кредитному договору и подписать договор о переводе долга и связанных с ним обязательств по Кредитному договору на нового кредитополучателя – ООО «КРК».

ООО «КРК» (новым должником), ОАО «КРКК» (первоначальным должником) и банком 31.08.2010 заключен договор о переводе долга, по условиям которого: новый должник принял на себя вытекающие из кредитного договора обязательства первоначального должника; после передачи долга по кредитному договору залог в пользу банка недвижимого имущества остается действительным для нового должника; банк дает согласие первоначальному должнику на продажу недвижимого имущества новому должнику при условии, что право залога в пользу банка остается действительным.

Дополнительным соглашением от 31.08.2010 № 4 к кредитному договору, заключенным банком и ООО «КРК» (кредитополучателем), стороны изменили пункт 6.2 кредитного договора и банковские реквизиты сторон.

С согласия банка и в соответствии с договором купли-продажи недвижимости от 01.09.2010 ОАО «КРКК» продало, а ООО «КРК» приобрело в собственность заложенное по договору залога недвижимое имущество, в связи с чем банком и ООО «КРК» (залогодателем) 09.06.2011 подписано дополнительное соглашение № 3 к договору залога и внесены в него изменения.


Переход права собственности на объекты недвижимости № 1-33 на ООО «КРК» зарегистрирован управлением 11.10.2010 с указанием на обременение права «ипотека в силу договора».

Банк (продавец) и компания (покупатель) заключили соглашение о продаже активов от 28.06.2011 № 11-1223, в соответствии с условиями которого продавец продает покупателю без права обратного требования все права и активы, указанные в приложении № 1 (кредиты в долларах США), а покупатель обязуется уплатить цену в размере 83 386 751,5 долларов США.

Из приложения № 1 к соглашению № 11-1223 следует, что банком компании продан в том числе и кредит ООО «КРК» на сумму 9 795 000 долларов США.

На основании заявления о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (далее – Реестр) и сделок с ним записи о прекращении ипотеки, поданного 23.11.2011 представителем банка Кирмеласом В. П., действовавшим на основании доверенности от 02.03.2010, и представителем ООО «КРК» Ткачуком А.В., управление произвело погашение записи об ипотеке банка. Судом первой инстанции установлено, что заявление имело признаки подделки.

Между тем залог банка в отношении объектов недвижимости № 1033 прекратился в силу следующего.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Выданные ООО «КРК» свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости № 1-33 не содержали сведений об их обременении ипотекой.

Объекты недвижимости № 1031 были приобретены ООО «НЕО- КАЛИНИНГРАД», а объекты № 31-33 - ООО «Московия» по возмездным


договорам, в момент заключения которых запись об ипотеке в пользу банка в реестре отсутствовала.

При этом ООО «НЕО-КАЛИНИНГРАД» и ООО «Московия» полностью выполнили свои обязательства по оплате приобретенных по договорам от 01.12.2011 и от 27.07.2012 объектов недвижимости.

Доказательства того, что указанные лица знали или могли знать, что объекты недвижимости № 1-33 находились в залоге у банка, суду не представлены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Заключив соглашение о продаже активов от 28.06.2011 № 11-12223, банк перестал быть кредитором ООО «КРК» по заключенному кредитному договору, а, следовательно, и залогодержателем в отношении объектов недвижимости. Продав свои активы (имущество) третьему лицу, банк утратил право на заложенное имущество.

Доказательств нарушения своих прав банком не представлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «НЕО-КАЛИНИНГРАД» и ООО «Московия» являются добросовестными приобретателями объектов недвижимости, а потому залог в отношении них прекращен в силу закона.

Проанализировав в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия кредитного договора и договора залога, суды пришли к выводу о том, что отношения между сторонами, вытекающие из кредитного договора и договора залога регулируются нормами российского законодательства.


Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену оспариваемых судебных актов, судами не допущено.

Приведенные заявителем доводы были предметом рассмотрения судами, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не является основанием для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать акционерному обществу «Банк СНОРАС» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда О.А. Козлова Российской Федерации