Определение от 14 сентября 2021 г. по делу № А09-10701/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС21-15204


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 14.09.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» на решение Арбитражного суда Брянской области от 06.07.2020, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.05.2021 по делу № А09-10701/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строй-Групп» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к акционерному обществу (далее – АО) «Тандер» о понуждении к заключению договора купли- продажи нежилых помещений площадью 1456,9 кв. м и земельного участка площадью 8320 кв. м за 132 919 600 рублей, уплата которых производится покупателем в течение семи рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.05.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что дополнительное соглашение от 28.04.2017 к предварительному договору купли-продажи от 14.06.2016 № БрФ/40054/16 является заключенным, соответствующим требованиям действующего законодательства и оснований для вывода о его недействительности не имелось.

ООО «Строй-Групп» полагает, что заключение эксперта Ассоциации экспертов по содействию экспертной деятельности «Национальный общественный центр экспертиз» Плетень О.И. от 20.04.2019 № 2019/03-37/19 не является надлежащим доказательством по делу.

Заявитель также оспаривает выводы судов о невыполнении ООО «Строй- Групп» существенных условий предварительного договора купли-продажи от 14.06.2016 № БрФ/40054/16.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между ООО «Строй-Групп» (продавец) и АО «Тандер» (покупатель) 14.06.2016 заключен предварительный договор купли- продажи недвижимого имущества № БрФ/40054/16 (далее – предварительный договор), по условиям которого стороны обязались не позднее 01.05.2017 заключить договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - основной договор купли-продажи) нежилого одноэтажного здания магазина ориентировочной площадью 1496 кв. м, находящегося по адресу: <...>, и земельного участка ориентировочной площадью 8680 кв. м (пункт 1.1. договора).

В пункте 1.2 предварительного договора стороны предусмотрели, что срок заключения основного договора купли-продажи не может быть продлен по соглашению сторон.

Стороны определили, что общая стоимость недвижимого имущества составляет 132 919 600 рублей с НДС.

По условиям предварительного договора ООО «Строй-Групп» обязалось оформить исходно-разрешительную документацию и предоставить ее покупателю, предоставить проектную документацию в бумажном носителе и в электронном виде с составом разделов в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 16.02.2007 № 87, осуществить инженерные изыскания, проектные работы и разработку проектно-сметной документации и сметных расчетов в соответствии с Техническим заданием, осуществить строительные,

строительно-монтажные, пусконаладочные работы, работы по благоустройству в соответствии с Разграничительной ведомостью и Заданием на проектирование, зарегистрировать право собственности на здание и земельный участок (пункты 2.3, 3.1.7 предварительного договора).

АО «Тандер» 23.11.2017 в адрес ООО «Строй-Групп» направлено письмо, в котором указано на истечение срока действия предварительного договора и прекращение по нему обязательств после 01.05.2017. Данным письмом АО «Тандер» также сообщило истцу об утрате своего интереса к проведению переговоров о возможном заключении договора купли-продажи объекта.

В письмах от 29.11.2017 № 59, 01.12.2017 № 60, 04.12.2017 № 61 ООО «Строй-Групп» сослалось на завершение строительства объекта и устранение всех замечаний, выразило готовность подписать основной договор.

Письмом от 12.12.2017 АО «Тандер» повторно сообщило об утрате интереса к проведению переговоров, в котором также указало на истечение после 01.05.2017 срока предварительного договора и прекращении обязательств по нему.

Впоследствии ООО «Строй-Групп» (арендодатель) и АО «Тандер» (арендатор) 26.03.2018 заключили договор аренды № БрФ/12953/18 (далее - договор аренды).Здание 15.06.2018 передано в аренду АО «Тандер» по акту приема-передачи.

ООО «Строй-Групп» направило в адрес АО «Тандер» досудебную претензию от 30.08.2018 № 39, в которой указало на то, что срок заключения основного договора с учетом дополнительного соглашения от 28.04.2017 к предварительному договору - до 01.04.2018, и потребовало заключения основного договора купли-продажи.

АО «Тандер» 21.09.2018 направило в адрес ООО «Строй-Групп» ответ на претензию, в котором со ссылками на письма от 23.11.2017 и 12.12.2017 констатировало прекращение предварительного договора, указав на продолжение сотрудничества в рамках договора аренды.

Полагая, что АО «Тандер» неправомерно уклоняется от заключения основного договора купли-продажи, ООО «Строй-Групп» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 421, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, установив, что на момент истечения срока действия предварительного договора01.05.2017 спорный объект не соответствовал требованиям, установленным сторонами, а ООО «Строй-Групп» не выполнило обязательства по договору (разработка и передача всей проектной, а также рабочей документации), в связи с чем АО «Тандер», как покупатель, правомерно воспользовалось своим правом, предусмотренным пунктом 3.2.2, и отказалось от заключения основного договора купли-продажи.

Судебные инстанции верно отметили, что фактическое поведение сторон при заключении договора аренды от 26.03.2018 не подтверждает наличие между ними обязательств по исполнению предварительного договора в редакции дополнительного соглашения к нему от 28.04.2017, признанного недействительным с учетом заключения эксперта от 20.04.2019 № 2019/03-37/19.

Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами ,суды установили, что Катилюс Р.сА при подписании дополнительного соглашения от 28.04.2017 действовал на основании доверенности, срок которой истек (срок действия до 01.02.2017), а также уже не действовала и доверенность от 01.02.2017 № 0-4/37 со сроком действия до 01.02.2018 (истец ссылается, что при подписании дополнительного соглашения Катилюс Р.сА действовал на основании указанной доверенности). Кроме того, у Катилюса Р.сА. прекращены полномочия генерального директора АО «Тандер» в г. Брянске (приказ о прекращении трудового договора от 29.12.2007 № 451-ЛД).

На основании установленных обстоятельств суды пришли к выводам о том, что истец уже в январе 2018 знал о том, что Катилюс Р.сА не обладает полномочиями на подписание дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи. Доказательств согласия или последующего одобрения дополнительного соглашения относительно срока заключения основного договора купли-продажи истец не представил.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова