Определение от 15 октября 2014 г. по делу № А07-3650/2013

763604056

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 309-ЭС14-376
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.10.2014


Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив по материалам истребованного дела заявление гражданки Кашаповой Галии Гимадисламовны (истец) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу № А07-3650/2013, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2014 по тому же делу.

установил:

Кашапова Галия Гимадисламовна (г. Уфа, далее – Кашапова Г.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (г. Уфа, далее – общество «Новые технологии») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (г. Уфа, далее – МИФНС России № 39) о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Новые технологии», оформленного протоколом № 4 от 08.11.2012 по пункту 3 повестки дня - в полном объеме, по пункту 4 повестки дня - в части регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника общества «Новые технологии», и о признании недействительным решения МИФНС России № 39 от 14.11.2012 № 23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника общества «Новые технологии» с долей в размере 30%, о чем 15.11.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ № 6120280010460 (с учетом уточнения иска).


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Индиго» (г. Уфа), Кашапов Ильфир Гаязович (г. Уфа, далее – Кашапов И.Г.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 (с учетом определения от 29.11.2013 об исправлении опечатки) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Новые технологии» по пункту 3.1 о принятии в общество «Новые технологии» Кашаповой Г.Г., оформленного протоколом общего собрания участников общества № 4 от 08.11.2012; в указанной части иск удовлетворен: решение общего собрания участников общества «Новые технологии» по пункту 3.1 о принятии в общество «Новые технологии» Кашаповой Г.Г., оформленного протоколом общего собрания участников общества № 4 от 08.11.2012 признано недействительным; в остальной части решение от 31.10.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Кашапова Г.Г. 14.07.2014 обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебных актов в порядке надзора, в котором просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявление принято к производству определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2014.

В соответствии с частью 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» заявления лиц, участвующих в деле, о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов в порядке надзора, которые поступили в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и в отношении которых на день вступления в силу указанного Закона не вынесено определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра обжалуемого судебного акта в порядке надзора, после дня вступления в силу названного закона передаются в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку на день вступления в силу Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» надзорное производство, возбужденное Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации по заявлению Кашаповой Г.Г., не


было завершено, настоящее дело 06.08.2014 передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Для проверки доводов заявления и решения вопроса о наличии оснований для его передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 22.08.2014 судьей Верховного Суда Российской Федерации дело истребовано из Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Изучив материалы истребованного дела, судья приходит к выводу о наличии оснований для передачи заявления Кашаповой Г.Г. вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

В заявлении Кашапова Г.Г. указывает на существенное нарушение норм права при рассмотрении настоящего дела судами первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, учредителями созданного в 2005 году общества «Новые технологии» являлись Кашапов И.Г. (60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6000 руб.) и правопредшественник общества «Индиго» Хамзин В.Г. (40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб.).

Вступившим в законную силу 05.10.2012 решением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 по делу № 2-1737/12 при разделе общего имущества супругов Кашапова И.Г. и Кашаповой Г.Г. на долю Кашапова И.Г. выделено 30% доли уставного капитала общества «Новые технологии», на долю Кашаповой Г.Г. выделено 30% доли уставного капитала общества «Новые технологии».

На собрании участников общества «Новые технологии» 08.11.2012, на котором присутствовали участники - общество «Индиго» (40% уставного капитала) и Кашапов И.Г. (60% уставного капитала) были приняты следующие решения.

По пункту 3 повестки дня о принятии в общество Кашаповой Г.Г. и передаче части доли, принадлежащей Кашапову И.Г. в уставном капитале общества, Кашаповой Г.Г.:

3.1. Принять в общество Кашапову Г.Г и передать часть доли, принадлежащей Кашапову И.Г. в уставном капитале общества, Кашаповой Г.Г.


в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Уфы № 2-1737/12 от 04.09.2012;

3.2. После передачи части доли Кашапаова И.Г. Кашаповой Г.Г. распределить доли в уставном капитале общества следующим образом: Кашапову И.Г. принадлежит 30% доли уставного капитала общества, что составляет 3 000 руб.; Кашаповой Г.Г. принадлежит 30% доли уставного капитала общества, что составляет 3 000 руб.; обществу «Индиго» принадлежит 40% доли уставного капитала общества, что составляет 4 000 руб. (пункт 3 повестки дня).

По пункту 4 повестки дня о государственной регистрации изменений общества «Новые технологии»:

4.1. Поручить временно исполняющему обязанности директора общества в течение 3-х дней после принятия решения представить на государственную регистрацию изменения общества «Новые технологии» (пункт 4 повестки дня).

На основании заявления руководителя общества «Новые технологии» по форме Р14001 и приложенных к нему копий решения Ленинского районного суда г. Уфы по делу № 2-1737/12 от 04.09.2012 и протокола общего собрания общества «Новые технологии» № 4 от 08.11.2012 МИФНС России № 39 14.11.2012 принято решение № 23148А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесена запись за № 6120280010460, согласно которой в реестр внесены сведения о возникновении у Кашаповой Г.Г. права на долю в размере 30% и прекращении права на указанную долю у Кашапова И.Г.

На основании заявления Кашапова И.Г. от 12.11.2012 и общества «Индиго» от 12.11.2012 о выходе из общества «Новые технологии» путем отчуждения обществу своих долей в уставном капитале МИФНС России № 39 зарегистрировала 19.11.2012 соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, так что согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2012 в обществе «Новые технологии» имеется единственный участник - Кашапова Г.Г. с долей в уставном капитале 30%, а 70% доли принадлежат обществу.

Ссылаясь на отсутствие волеизъявления на принятие в общество «Новые технологии» Кашапова Г.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным решения общего собрания участников общества «Новые технологии» о принятии в общество Кашаповой Г.Г., суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что в отсутствие волеизъявления Кашаповой Г.Г. переход части доли Кашапова И.Г. в уставном капитале общества «Новые технологии» к Кашаповой Г.Г. в результате раздела совместно нажитого имущества по решению Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012 по делу № 2-1737/12 не влечет автоматического приобретения статуса участника названного общества.


Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным решения МИФНС России № 39 от 14.11.2012 № 23148А, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исходили из отсутствия у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, изменений, связанных с принятием в общество Кашаповой Г.Г. и перераспределением долей участников общества.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами в части отказа в иске, Кашапова Г.Г., ссылаясь на статьи 1, 2, 9, 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 37 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает на невозможность восстановления ее нарушенных прав и интересов, связанных с незаконным включением в число участников общества «Новые технологии», без признания недействительным решения общего собрания участников названного общества о перераспределении долей между участниками общества, а также записи в ЕГРЮЛ о ней как об участнике названного общества и о принадлежности ей 30% доли в уставном капитале этого общества.

Приведенные доводы заявления Кашаповой Г.Г. о существенном нарушении судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права, заслуживают внимания, в связи с чем заявление Кашаповой Г.Г. с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

заявление Кашаповой Галии Гимадисламовны с делом № А07-3650/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение заявление Кашаповой Галии Гимадисламовны в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 12 ноября 2014 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда



Российской Федерации

О.Ю. Шилохвост