Определение от 30 октября 2025 г. по делу № А19-15588/2022

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ Ф ЕДЕРАЦИИ г. Москва 14. 02.2018 ОПРЕДЕЛ ЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общ № ес 3т0ва2 -сЭ оСг2р5а-н4и8ч1е0н ной ответственностью «Йозеф

Гартнер» (кредитор в деле о банкротств е ответчика, далее – общество «Йозеф Гартн ер») на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017

г. Ми опсоксвтаа новление Арбитражного суда Мос к о в с к о г о о к р у г а о 3т1 1 о8к.1тя0б.2р0я1 270 п25о г.

делу № А41-13393/2017

п о иску акционерного общества «Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним Ширкети» (далее – Компания) к обществу с ограниченной ответственностью

Резолютивная часть определения объявлена 21 октября 2025 г.

«Стройальянс» (далее – Общество) о взыскании 7 388 700 долПлаорлонвы йС ШтекАс тз аодпорлеждеелненноисят ии зиг о3т0о7в л5е0н9 ,3716 о дкотлялбраря о2в0 2С5Ш г.А процентов за

поль зование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера

исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального

Судебная коллегикяо пдое кэскао Рноомссиичйессккиомй Фспеодреарма цВиеир)х, овного Суда Российской Федерации в составе:

установил:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

решенсиуедме йА Брбоиритрсоажвонйо гЕо.Е с.у, дГар аМчеовсокйо вИс.кЛо.,й области от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу от 21.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от акционерного о1б8щ.1е0с.2тв0а1 7, «иЭснк+оГвыенее трраецбиояв»а ниняа удроевшлеентивео реАнрыб.и тражного суда В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Иркутской области от 9 сентября 2024 г., постановление Четвертого арбитражного

общество «Йозеф Гартнер», ссылаясь на нарушение судами норм

мапаетлелряицаилоьнноогого и спурдоац оетс с6у адлеькнаобгроя п2р0а2в4а , гп. рио спиотс оттамноевнлиетньи уек Аазрабнинтыреаж снуодгеоб нсыуед а Восточно-Сибирсаккотгыо ио кнраупграа овти т4ь м даерлтоа н20а2 н5о гв.о пео р даеслсум о №тр Ае1н9и-е1.5 588/2022.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11

АрбитВр асжундеобгноо пмр озацсеесдсаунаилиь нпоргион яклоид еукчсаас тРиоес:с ийской Федерации, кассационная жалобДаа пвыоддлоевжскиитй п Серерегдеайч еВ далсиял рьаесвсимчо –т рлеинчиняо в(п саусдпеобрнто),м заседании Судебной

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные

а также представители:

в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших

на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере

предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по

делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 19 октября 2025 г.);

ФИО3 – ФИО4, ФИО5, ФИО6 (по доверенности от 18 апреля 2025 г. № 77АД 8704666);

акционерного общества «Эн+Генерация» – ФИО7 (по доверенности от 30 сентября 2025 г. № ГЕН-ДВ-25-074), ФИО8 (по доверенности от 30 сентября 2025 г. № ГЕН-ДВ-25-073);

Иркутского акционерного общества энергетики и электрификации – ФИО9 (по доверенности от 16 октября 2025 г. № 166).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л А:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к акционерному обществу «ЕвроСибЭнерго» (далее – АО «ЕвроСибЭнерго»; в настоящее время акционерное общество «Эн+Генерация» (далее – АО «Эн+Генерация»)) о взыскании 8 729 550 руб. убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг Иркутского

публичного акционерного общества энергетики и электрификации (далее – ПАО «Иркутскэнерго»).

ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соистца с требованием, уточненным в соответствии со статьей 49 АПК РФ, о взыскании 11 654 500 руб. убытков.

До рассмотрения дела по существу и принятия решения ИП ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшил свои требования до 5 110 050 руб., а также уточнил требования лиц, присоединившихся к иску: ФИО10 – 157 784 руб., ФИО11 – 91 443 руб., ФИО12 – 1793 руб., ФИО13 – 1793 руб., ФИО14 – 1793 руб., ФИО15 – 1793 руб., ФИО16 – 541 486 руб., ФИО17 – 1 793 000 руб., ФИО18 – 591 690 руб., ФИО19 – 537 900 руб., ФИО20 – 86 671 827 руб., ФИО21 – 627 550 руб., ФИО22 – 2 510 200 руб., ФИО23 – 5 145 910 руб., ФИО24 – 1 022 010 руб., ФИО25 – 179 300 руб., ФИО26 – 349 993 руб. 60 коп., ФИО27 – 123 717 руб., ФИО28 – 50 204 руб., ФИО29 – 1 036 354 руб., ФИО30 – 4 319 337 руб., ФИО31 – 5 117 222 руб., ФИО32 – 35 146 386 руб., ФИО33 – 2 121 119 руб., ФИО34 – 831 772 руб. 70 коп., ФИО35 – 2 151 600 руб., ФИО36 – 5 077 776 руб., ФИО37 – 3 586 000 руб., ФИО38 – 896 500 руб., ФИО39 – 3 173 610 руб., ФИО40 – 197 230 руб., ФИО41 – 100 408 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Иркутское акционерное

общество энергетики и электрификации (далее – АО «Иркутскэнерго»), общество с ограниченной ответственностью «Пачоли Консалтинг».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2025 г., требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Эн+Генерация» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15 сентября 2025 г. № 302-ЭС25-4810 жалоба вместе с делом № А19-15588/2022 Арбитражного суда Иркутской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы на кассационную жалобу от ИП ФИО1 и ФИО3, в которых они просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Судебной коллегии представители АО «Эн+Генерация» и АО «Иркутскэнерго» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В свою очередь, представители ИП ФИО1 и ФИО3 просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и

иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, АО «ЕвроСибЭнерго», владевшее на 11 января 2022 г. совместно с аффилированными лицами 98,03% голосующих акций ПАО «Иркутскэнерго», направило в адрес последнего требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 848 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) по цене в 14,37 руб. за одну акцию, определенной ответчиком по состоянию на 30 сентября 2021 г. на основании отчета об оценке, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Нексиа Пачоли Консалтинг».

В соответствии с требованием о выкупе владельцы выкупаемых акций Общества были определены (зафиксированы) по состоянию на 28 февраля 2022 г.

На указанную дату владельцами акций являлись: истец ИП ФИО1 (285 000 акций), соистец ФИО3 (650 000 акций), а также присоединившиеся к иску лица – ФИО10 (8800 акций), ФИО11 (5100 акций), ФИО12 (100 акций), ФИО14 (100 акций), ФИО13 (100 акций), ФИО15 (100 акций), ФИО16 (30 200 акций), ФИО17 (100 000 акций), ФИО18 (33 000 акций), ФИО19 (30 000 акций), ФИО20 (4 833 900 акций), ФИО21 (35 000 акций), ФИО22 (140 000 акций), ФИО23 (287 000 акций), ФИО24 (57 000 акций), ФИО25 (10 000 акций), ФИО26 (19 520 акций), ФИО27 (6900 акций), ФИО28 (2800 акций), ФИО29 (57 800 акций), ФИО30 (240 900 акций), ФИО31

(285 400 акций), ФИО32 (1 960 200 акций), ФИО33 (118 300 акций), ФИО34 (46 390 акций), ФИО35 (120 000 акций), ФИО36 (283 200 акций), ФИО37 (200 000 акций), ФИО38 (50 000 акций), ФИО39 (177 000 акций), ФИО40 (11 000 акций), ФИО41 (5600 акций).

Акции были принудительно списаны со счетов перечисленных выше лиц, а им были выплачены денежные средства за выкупленные ценные бумаги в сумме, рассчитанной исходя из 14,37 рублей за 1 акцию.

Полагая, что выкупная стоимость акций, определенная на основании отчета об оценке, является заниженной, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями, к которым в порядке главы 282 АПК РФ присоединились ряд акционеров.

В ходе рассмотрения спора по делу проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 17 ноября 2023 г. рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций ПАО «Иркутскэнерго» на 30 сентября 2021 г. составляет 32 руб. 30 коп.

Руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 848 Закона № 208-ФЗ, суды удовлетворили требования, придя к выводу, что в рамках проведения процедуры принудительного выкупа акций допущено существенное занижение стоимости ценных бумаг.

Отклоняя ссылки АО «Эн+Генерация» на отсутствие оснований для рассмотрения заявленных требований по правилам группового иска, суды исходили из того, что процедура подачи и рассмотрения таких исков регулируется главой 282 АПК РФ.

При этом в порядке рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц могут быть разрешены дела по корпоративным спорам; спорам, связанным с осуществлением деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг; другим требованиям при наличии условий, предусмотренных статьей 22510 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 22510 АПК РФ истцами могут быть юридические лица, граждане – индивидуальные предприниматели и граждане, не имеющие такого статуса. Юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возник спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения.

В данном случае суды констатировали наличие признаков единства предмета иска, поскольку ИП ФИО1 и присоединившиеся лица являются участниками правоотношения по обязательствам, связанным с выкупом ценных бумаг, в связи с нарушением которых (занижением стоимости) возникло требование о взыскании убытков.

Поскольку члены группы присоединились к основному иску, шестимесячный срок на предъявление требования о возмещении убытков, предусмотренный пунктом 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ, согласно выводу судов, подлежит исчислению применительно к дате поступления в суд искового заявления ИП ФИО1 – 28 марта 2022 г.

О пропуске ИП ФИО1 или Ловчиновским П,А. срока исковой давности не заявлялось.

Отклоняя довод ответчика о том, что срок исковой давности следует исчислять с 28 февраля 2022г. – даты принудительного списания акций ПАО «Иркутскэнерго» со счетов акционеров, апелляционный суд указал, что АО «ЕвроСибЭнерго» не приводит источник, в котором была опубликована указанная информация, при этом согласно доводам ИП ФИО1 данная информация не была раскрыта, Регистратор не уведомлял акционеров о списании ценных бумаг, акционеры узнали о данном факте следующим образом: ФИО32 – 1 апреля 2024 г. (с даты получения отчета брокера); ФИО30 и ФИО31 – 13 июля 2022 г. (из публикации ФИО25 от 13 июля 2022 г.); ФИО33, ФИО34, ФИО35 – 30 сентября 2022 г. (из публикации общественно-политической газеты «Областная»); ФИО36, ФИО37, ФИО38 – 24 января 2023 г. (с сайта Московской биржи); ФИО39 – 23 ноября 2023 г. (из письма

ФИО25); ФИО40, ФИО41 – 18 июля 2024 г. (из письма ФИО25).

Суд округа поддержал указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 22510 АПК РФ гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий: имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик; предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав.

Под членами группы лиц понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 указанной статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 2 статьи 22510 АПК РФ).

В защиту прав и законных интересов группы лиц могут обратиться гражданин и организация, являющиеся членами этой группы (часть 3 статьи 22510 АПК РФ).

Установив наличие совокупности условий, предусмотренных частью 1 статьи 22510 АПК РФ, суды рассмотрели иск ИП ФИО1 и присоединившихся к нему лиц, как групповой спор, исходя, в том числе, из однородности прав и законных интересов членов группы, а именно: первоначальный истец и присоединившиеся лица являются участниками обязательства, связанного с выкупом ценных бумаг, в связи с нарушением которого возникли требования о взыскании убытков.

При этом ответчик по групповому иску вправе возразить об истечении исковой давности в отношении требования каждого лица, присоединившегося к такому иску (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). В случае заявления ответчиком возражения об истечении исковой давности суд устанавливает

обоснованность этого заявления, исходя из даты, когда присоединяющееся лицо узнало или должно был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса), и даты присоединения этого лица к групповому иску (часть 6 статьи 22510 АПК РФ).

Порядок выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества, установлен статьей 848 Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 848 Закона 208-ФЗ лицо, указанное в пункте 1 статьи 847 названного Федерального закона, вправе выкупить у акционеров – владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 841 данного Закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 847 Закона № 208-ФЗ, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 842 названного Закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 841 данного Закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

В силу пункта 2 статьи 848 Закона 208-ФЗ в требовании о выкупе ценных бумаг должно быть указаны: имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 841 названного Закона сведения, а также сведения о его месте жительства либо месте его нахождения, имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 данной статьи, количество акций публичного общества, принадлежащего лицу,

указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам; вид (категория) выкупаемых ценных бумаг; цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи; дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая не может быть установлена ранее чем через 45 дней и позднее чем 60 дней после направления требовании о выкупе ценных бумаг в публичное общество; срок оплаты выкупаемых ценных бумаг, который не может быть более чем 25 дней со дня, на который определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг; сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случаях, предусмотренных пунктами 7 и 7.1 указанной статьи.

В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная Центральным банком Российской Федерации (далее – Банк России) отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 849 Закона № 208-ФЗ.

К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 843 Закона № 208-ФЗ (пункт 3 статьи 848 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 843 Закона № 208-ФЗ публичное общество в течение 15 дней с даты получения обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров. Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества лицу, направившему соответствующее предложение.

Таким образом, обязанность по донесению полных сведений об обязательном выкупе мажоритарным акционером до владельцев выкупаемых ценных бумаг, а также проведению проверки требования о таком выкупе на соответствие требованиям закона, в том числе соответствие цены выкупа акций рыночным значениям, возложены на само публичное общество (эмитента).

Процедура выкупа акций подлежит обязательному государственному контролю со стороны Банка России.

Согласно пункту 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 847 названного Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 841 указанного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 данной статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 847 названного Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 841 данного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 названной статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 данной статьи.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых акций, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков,

причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

В силу положений статьи 848 Закона № 208-ФЗ под убытками следует понимать разницу между надлежащей стоимостью выкупленных ценных бумаг и суммой, которая была фактически выплачена акционерам.

С учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы суды пришли к выводу, что цена выкупленных акций не соответствовала их рыночной стоимости, в связи с чем требования по настоящему делу о взыскании убытков являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Экспертное заключение по определению рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций ПАО «Иркутскэнерго» суды в соответствии со статьями 82, 83, 87 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», признали надлежащим доказательством, соответствующим Федеральному закону от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», не усмотрев оснований для проведения повторной экспертизы.

Вывод судов о наличии правовых оснований для взыскания с АО «ЕвроСибЭнерго» убытков Судебная коллегия считает правильными.

Вместе с тем, констатировав соблюдение истцами, определенного пунктом 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ шестимесячного срока для предъявления требования о возмещении убытков, суды не учли следующее.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права. В обязательственных отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должника нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).

Как указывалось выше, АО «ЕвроСибЭнерго» 11 января 2022 г., владеющее на указанную дату совместно с аффилированными лицам 98,03% голосующих акций ПАО «Иркутскэнерго», представило в общество требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 848 Закона № 208-ФЗ, которое было опубликовано на сайте раскрытия корпоративной информации Интерфакс ЦРКИ 12 января 2022 г.

Информация о принудительном выкупе акций ПАО «Иркутскэнерго» также была публично размещена на официальном сайте названного юридического лица в Информационно-телекоммуникационной сети Интернет по электронному адресу: (https: //www.irkutskenergo.ru).

Таким образом, ПАО «Иркутскэнерго» было осуществлено информирование миноритарных акционеров о поступлении требования о выкупе от мажоритарного

акционера, в том числе о выкупной стоимости акций и о порядке списания выкупаемых ценных бумаг с лицевых счетов акционеров.

Вместе с тем необходимо учитывать, что порядок информирования публичным обществом, установленный пунктом 2 статьи 843, пунктами 2, 3 статьи 848 Закона № 208-ФЗ, направлен на обеспечение прав миноритарных акционеров в получении полной информации о предстоящем выкупе принадлежащих им акций. По смыслу указанных норм во взаимосвязи с абзацем шестым пункта 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ в случае соблюдения публичным обществом установленного законом порядка информирования презюмируется, что миноритарный акционер узнал о нарушении прав с даты списания акций с его лицевого счета.

При этом суды не установили даты уведомления бывших акционеров о списании с лицевых счетов ценных бумаг и даты их фактического списания с лицевых счетов каждого акционера, обратившегося в суд с настоящим иском; момента поступления денежных средства за принудительный выкуп акций.

Правомерно рассмотрев спор по правилам группового иска, суды, тем не менее ошибочно сочли, что исковая давность в рассматриваемом случае исчисляется исключительно по первому члену группы (ФИО1), обратившемуся в суд с требованием. Рассматриваемый иск не является косвенным, у ФИО1 не имеется особых основанных на законе полномочий выступать представителем всех членов группы (в отсутствие соответствующего поручения с их стороны). Каждый из членов группы – миноритариев, полагающих, что его право нарушено, предъявляет самостоятельный прямой иск к мажоритарному акционеру. А в случае если бы требование не было предъявлено, не имелось бы и оснований для его удовлетворения в части не заявивших иски лиц.

Учитывая изложенное, вопреки выводам судов исковая давность подлежит исчислению в рассматриваемом случае по каждому истцу (члену группы) отдельно.

Соответственно, суды не установили обстоятельства, имеющие значение для определения момента, когда каждый из акционеров, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в соответствии с пунктом 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ, узнал

или должен был узнать о нарушении своих прав; реализовал ли он свое право на обращение за судебной защитой в установленные сроки.

Суды не ставили на обсуждение вопрос о привлечении к участию в деле регистратора – акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – Регистратор), который может предоставить сведения о порядке уведомления акционеров о списании ценных бумаг с их лицевых счетов, а также иные необходимые сведения для установления хронологии фактических событий, необходимых для определения даты осведомленности акционеров о существенных условиях принудительного выкупа.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляет держатель реестра в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В соответствии с пунктом 6.1.5 Положения Банка России от 27 декабря 2016 г. № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» правила ведения реестра должны включать порядок и сроки предоставления информации держателем реестра, в том числе:

- отчет (уведомление) номинального держателя о совершении операции в день внесения записи по его лицевому счету;

- отчет (уведомление) зарегистрированного лица о списании с его лицевого счета ценных бумаг общества, выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 848 Закона № 208-ФЗ, в течение одного рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.

Базовый стандарт совершения регистратором операций на финансовом рынке, который является обязательным для исполнения всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержит требования

к Регистратору предоставлять зарегистрированным лицам (их уполномоченным представителям) информацию из реестра, в том числе:

- отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам; - отчеты (справки) об операциях, совершенных по лицевым счетам.

Таким образом, Регистратор обязан уведомлять зарегистрированных лиц о списании с их лицевых счетов ценных бумаг, в том числе выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 848 Закона № 208-ФЗ.

По утверждению ответчика, списание ценных бумаг с лицевых счетов акционеров произведено Регистратором 28 февраля 2022 г., который, действуя в соответствии с требованиями Закона № 39-ФЗ, Положениями Банка России, Базовых стандартов Банка России, обязан был направить уведомление о списании ценных бумаг с лицевых счетов акционеров в течение 1 рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.

При надлежащем исполнении Регистратором этой обязанности, по утверждению ответчика, срок, установленный пунктом 4 статьи 848 Закона № 208-ФЗ для предъявления истцами требований о взыскании убытков, после 29 августа 2022 г. пропущен.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика о пропуске присоединившимися лицами срока исковой давности, ограничился лишь формальным принятием доводов ИП ФИО1 о том, что информация о списании акций не публиковалась, а Регистратор о данных действиях не уведомлял.

При этом проверка утверждений ИП ФИО1 судами не проводилась, необходимые сведения не запрашивались.

Таким образом, обстоятельства уведомления акционеров о списании ценных бумаг с их лицевых счетов судами не были установлены с необходимой достоверностью, что не позволяет определить момент начала течения срока исковой давности для каждого акционера, присоединившегося к групповому иску.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов

апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.

Руководствуясь статьями 29111-29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 сентября 2024 г., постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2025 г. по делу № А19-15588/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Председательствующий судья Н.С. Чучунова

Судья Е.Е. Борисова

Судья И.Л. Грачева