Определение от 13 апреля 2020 г. по делу № А13-411/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС19-26444 (1,2)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва13 апреля 2020 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы конкурсного управляющего ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (далее – общество «Нефтесервис») на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2019 по делу № А13-411/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РКД-Маркет» (далее – должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный кредитор общество «Нефтесервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 06.03.2017, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Сервис Маркет» (далее - общество «Сервис Маркет»), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого здания, площадью 487,6 кв. м, с кадастровым номером 35:21:0304002:313, место нахождения: <...> и земельного участка площадью 3850 кв. м, с кадастровым номером 35:21:0304002:66, место нахождения: <...>, а также обязания ФИО2 возвратить спорное имущество во владение должника (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий должника Киселева С.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого здания и земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 15.05.2018 конкурсный управляющий ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КлинингСервис», конкурсный управляющий акционерного общества «Промышленный энергетический банк» (далее – Банк) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «Техсервис», общество с ограниченной ответственностью «Клининг плюс», общество с ограниченной ответственностью «Палитра Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Палитра», общество с ограниченной ответственностью «Северо-Запад плюс», общество с ограниченной ответственностью «Клаксон» и ФИО3.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 14.04.2019 соглашение об отступном признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Сервис Маркет» в конкурсную массу должника 9 504 000 руб., в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 20.11.2019, определение от 14.04.2019 в части применения последствий недействительности сделки изменено; с общества «Сервис Маркет» в пользу должника взыскано 12 504 000 руб.; в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий должником ФИО1 и общество «Нефтесервис» просят отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении виндикациионного требования, принять в этой части новый судебный акт.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и

законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационных жалоб суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалоб вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк и должник заключили кредитный договор от 29.08.2007 № 6646 и кредитный договор от 26.2007 № 6774, в обеспечение исполнения обязательств по которым должник передал Банку в залог нежилое здание и земельный участок.

В последующем между Банком и должником заключен кредитный договор от 07.09.2010 № 7554, в обеспечение исполнения обязательств по которому должник передал Банку по договору последующего залога нежилое здание и земельный участок.

Банк по договору от 16.05.2016 уступил обществу «КлинингСервис» право требования к должнику по кредитному договору от 07.09.2010 № 7554 в размере 3 000 000 руб. основного долга и передал права, принадлежащие Банку как залогодержателю.

Указанные задолженность должника и права залогодержателя в результате цепочки сделок по уступке переданы обществу «Сервис Маркет».

06.03.2017 должник (залогодатель) и общество «Сервис Маркет» (залогодержатель) заключили соглашение об отступном, по условиям которого в связи с невозможностью исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора, залогодатель предоставляет залогодержателю земельный участок и нежилое здание; стоимость передаваемого имущества сторонами определена в размере 3 000 000 руб., что полностью покрывает все расходы залогодержателя.

09.11.2017 общество «Сервис Маркет» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания, цена которых определена сторонами в размере 8 160 000 руб.

Переход к ФИО2 права собственности на нежилое здание и земельный участок зарегистрирован 22.11.2017.

Полагая, что соглашение об отступном обладает признаками недействительной сделки, а ФИО2 является недобросовестным приобретателем имущества, конкурсный управляющий должником и общество «Нефтесервис», обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявления в части признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности

(банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), признав, что определенная в соглашении об отступном цена имущества не эквивалентна его рыночной стоимости. В порядке реституции взыскал с общества «Сервис Маркет» в пользу должника денежные средства в размере 9 504 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказал.

Суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с общества «Сервис Маркет» в пользу должника 12 504 000 руб.

Отказывая в истребовании спорного имущества из владения ФИО2, суды посчитали, что он является добросовестным приобретателем.

Свои выводы суды основывали на том, что на момент заключения договора купли-продажи от 09.11.2017 общество «Сервис Маркет» являлось собственником спорного имущества, сведения о котором имелись в Едином государственном реестре недвижимости; доказательств осведомленности ФИО2 о наличии спора в отношении имущества на момент его приобретения, а также доказательств заинтересованности ФИО2 по отношению к должнику и обществу «Сервис Маркет» не представлено; оплата ФИО2 стоимости спорного имущества путем выдачи собственного векселя от 09.11.2017 серии ЛТ № 000015 не противоречит общим положениям гражданского законодательства.

Указанные выводы поддержал суд округа.

Выражая несогласие с судебными актами в части отказа в удовлетворении виндикационного требования, конкурсный управляющий и ООО «Нефтесервис» настаивают, что правовых оснований для признания ФИО2 добросовестным приобретателем не имелось.

По мнению заявителей, обстоятельства заключения договора купли-продажи от 09.11.2017 между ООО «Сервис Маркет» (продавцом) и ФИО2, а также его условия свидетельствуют о фактической аффилированности сторон сделки.

В обоснование своей позиции заявители указывают, что действуя как добросовестный приобретатель ФИО2 должен был усомниться в правомерности владения обществом «Сервис Маркет» спорным имуществом, поскольку ознакомившись с правоустанавливающими документами, ему было бы очевидно, что имущество получено обществом «Сервис Маркет» полгода назад по явно заниженной цене (3 000 000 руб.), которая более чем в два раза отличается от цены, по которой ФИО2 приобретает это имущество. Кроме того, имущество приобретено ФИО2 после введения в отношении должника (первоначального

собственника) процедуры наблюдения (02.08.2017) и подачи заявления об оспаривании сделки должника от 06.03.2017 по отчуждению имущества в пользу общества «Сервис Маркет» (07.11.2017), в связи с чем он имел возможность получить информацию об оспаривании прав на указанное имущество.

Более того, оплата по договору произведена ФИО2 собственным векселем на сумму 8 160 000 руб. со сроком платежа не ранее 30.09.2019, что ставит под сомнение оплату по договору.

Конкурсный управляющий и ООО «Нефтесервис» считают, что суды неправомерно возложили на них бремя доказывания осведомленности ФИО2 прямыми доказательствами его юридической заинтересованности с должником и обществом «Сервис Маркет», не возложив на указанных лиц бремя опровержения доводов заявителей. При этом вопрос, позволяло ли финансовое положение ФИО2 выдать ликвидный вексель и какую реальную разумную выгоду получило общество от расчета таким векселем, судами вообще не исследовался.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данные жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационные жалобы конкурсного управляющего ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 25.05.2020 на 10 часов 30 минут (время московское) в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Букина И.А.Российской Федерации