Определение от 16 февраля 2016 г. по делу № А65-8385/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС15-19361


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 16.02.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу ООО «Менде-Росси» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2015 по делу № А65-8385/2015

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Универсал плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Менде-Росси» об обязании зарегистрировать переход права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: здание административно-бытового корпуса Литера А с кадастровым номером 16:27:1101135:254, порядковый номер 23, склад литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:774, порядковый номер 2, теплая стоянка для автомашин Литера А2 с кадастровым номером 16:27:110123:167, порядковый номер 22, производственные помещения базы СМТ Литера А1 с кадастровым номером 16:27:110123:236, порядковый номер 3, сушилка Литера А1 с кадастровым номером 16:27:000000:1116, порядковый номер 17, столовая, сауна Литера А1 с кадастровым номером 16:27:110135:1001, порядковый номер 15, склад Литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:1115, порядковый номер 20, склад Литера А3 с кадастровым номером 16:27:000000:1114, порядковый номер 18, мебельная фабрика (производственный корпус) Литера А с кадастровым номером 16:27:000000:887, порядковый номер 19, колбасный завод Литера А с кадастровым номером 16:27:110135:267, порядковый номер 16, хлебозавод (хлебопекарный цех) Литера А с кадастровым номером 16:27:110135:273, порядковый номер 14, располагающиеся по адресу: Республика Татарстан, г.

Менделеевск, ул. Пионерская, грузовое автотранспортное предприятие Литера А с кадастровым номером 16:27:000000:885, порядковый номер 6, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, трансформаторная подстанция с кадастровым номером 16:27:110130:14, порядковый номер 27, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, База СМТ, ул. Пионерская.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Резани».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу № А65-8385/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «Менде-Росси», ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2015, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 оставить в силе.

По мнению заявителя жалобы, отсутствуют основания для государственной регистрации перехода прав собственности в виду прекращения отношений между акционером и обществом в отношении неоплаченных акций в силу закона.

Как полагает заявитель, действия ответчика нельзя считать уклонением от государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, поскольку у общества отсутствует право требовать от акционера оплаты неуплаченных акций по истечении года с момента регистрации общества – статус акционера неоплаченных акций уже утрачен акционером, и переход прав собственности на недвижимое имущества по истечении срока, установленного законом на оплату акций, уже не восстановит акционера в своих правах не неоплаченные акции, а приведет к тому, что он будет лишен прав и на акции, и на недвижимое имущество, которое ранее предполагал внести в уставный капитал общества.

Суд кассационной инстанции округа, отменяя судебные акты , не указал, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судами, в чем выразилось несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Как следует из судебных актов, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2005 по делу № А65-21435/2003 в отношении ООО «Менде-Росси» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО1

28.06.2006 внешним управляющим ООО «Менде-Росси» решением об учреждении открытого акционерного общества № 01 принято создать на базе имущества должника одно открытое акционерное общество, в уставный капитал которого передать все имущество должника стоимостью 72 236 500 руб., в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 4 решения об учреждении открытого акционерного общества № 01 акции общества учредитель оплачивает в порядке: 50% акций оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшиеся 50% оплачивается в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

На основании решения об учреждении открытого акционерного общества № 01 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал ОАО «Универсал плюс» от 01.08.2006 от ООО «Менде-Росси» ОАО «Универсал плюс» переданы, в том числе объекты недвижимого имущества:

- здание административно-бытового корпуса (Лит.А) с кадастровым номером 16:27:1101135:254, порядковый номер 23

- склад (лит Г.) с кадастровым номером 16:27:000000:774, порядковый номер 2,

- теплая стоянка для автомашин (Лит.А2) с кадастровым номером 16:27:110123:167, порядковый номер 22,

- производственные помещения базы СМТ (лит А1.) с кадастровым номером 16:27:110123:236, порядковый номер 3,

- сушилка (Лит.А1) с кадастровым номером 16:27:000000:1116, порядковый номер 17,

- столовая, сауна (лит А1) с кадастровым номером 16:27:110135:1001, порядковый номер 15,

- склад (Лит.Г) с кадастровым номером 16:27:000000:1115, порядковый номер 20,

- склад (лит. А3) с кадастровым номером 16:27:000000:1114, порядковый номер 18,

- мебельная фабрика (Производственный корпус) (Лит.А) с кадастровым номером 16:27:000000:887, порядковый номер 19,

- колбасный завод (лит. А) с кадастровым номером 16:27:110135:267, порядковый номер 16,

- хлебозавод (хлебопекарный цех) (Лит.А) с кадастровым номером 16:27:110135:273, порядковый номер 14, располагающиеся по адресу: <...>

- грузовое автотранспортное предприятие (лит А.) с кадастровым номером 16:27:000000:885, порядковый номер 6, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г.Менделеевск,

- трансформаторная подстанция с кадастровым номером 16:27:110130:14, порядковый номер 27, располагающаяся по адресу: Республика Татарстан, г.Менделеевск, База СМТ, ул.Пионерская.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 по делу № А65-2633/2011 ОАО «Универсал плюс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2014 по делу № А65-21435/2003 прекращено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Менде-Росси».

25.03.2015 ОАО «Универсал плюс» в адрес ООО «Менде-Росси» направлено уведомление о направлении заявления о регистрации перехода права собственности недвижимого имущества на ОАО «Универсал плюс».

В связи с тем, что требования ОАО «Универсал плюс» были оставлены ООО «Менде-Росси» без удовлетворения, ОАО «Универсал плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на принятое в оплату уставного капитала недвижимое имущество, доказательств нахождения спорного имущества у истца, неоплатой акционерным обществом акций общества.

Отменяя решение от 10.06.2015 и постановление от 10.09.2015, и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела № А65-21435/2003 следует, что в период внешнего управления в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» было произведено замещение активов общества путем создания на базе имущества должника нового акционерного общества (свидетельство о государственной регистрации от 14.07.2006).

Под замещением активов должника в Законе о банкротстве понимается образование на базе активов неплатежеспособного должника одного или нескольких новых юридических лиц в форме открытых акционерных обществ, все акции которых приобретаются должником. В результате учреждения

юридических лиц в его уставный капитал вносится имущество, входящее в состав предприятия должника и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия при этом определяется по правилам пунктов 1, 2 статьи 10 Закона о банкротстве. Активы должника передаются в оплату акций создаваемых одного или нескольких акционерных обществ, а должник становится собственником акций, выпущенных при учреждении ОАО. В ходе внешнего управления акции подлежат продаже, а вырученные от продажи акций средства должны быть направлены на удовлетворение требований кредиторов неплатежеспособного должника.

Согласно оценке независимого оценщика, оценочная стоимость имущества должника, переданного в уставной капитал вновь созданного открытого акционерного общества, составила 72 236 500 руб.

В соответствии с уведомлением РО ФСФР России в ВКР от 28.09.2006 № 6019/06 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем приобретения единственным учредителем общества - должником. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги - 100 руб.; общий объем выпуска – 72 236 500 руб.

Единственным акционером вновь созданного акционерного общества стало общество в лице конкурсного управляющего ФИО1 (пункт 44 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29).

Акции общества, созданного на базе имущества должника, были включены в конкурсную массу должника для их дальнейшей реализации.

Замещение активов должника в период внешнего управления не привело к восстановлению платежеспособности должника, в результате чего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2007 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. По данным бухгалтерского баланса акционерного общества на 31.03.2008 стоимость чистых активов общества составила 45 383 000 руб.

Акционерным обществом по акту от 01.08.2008 передано в уставной капитал ООО «АБС-Компани» имущество остаточной балансовой стоимостью 10 243 475 руб. 14 коп.

Межрайонной инспекцией № 9 по Республике Татарстан от 12.11.2008 зарегистрирована передача этого имущества в уставный капитал ООО «АБС- Компани» (свидетельство 16 № 005132883).

Решение по отчуждению имущества принималось единолично конкурсным управляющим общества как единственным акционером акционерного общества без одобрения этих действий собранием кредиторов, в том числе по составу отчуждаемого имущества должника.

Действия конкурсного управляющего ФИО1, отстраненного судом 14.10.2010, привели к утрате должником контроля за имуществом, внесенным в результате замещения активов должника в акционерное общество.

Согласно отчету независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью «ЦНО «Эксперт» от 09.12.2008 № 50 рыночная стоимость пакета акций должника составила 34 481 808 руб.

Из протоколов собраний кредиторов должника от 11.09.2007, 05.12.2007, 19.03.2008, 24.12.2008, 31.03.2009 следует, что собрания кредиторов принимали решения о порядке и условиях продажи акций общества, последовательно снижая начальную цену продажи акций с 47 000 000 руб. до 30 000 000 руб.

На момент утверждения ФИО2 конкурсным управляющим общества, согласно выписке из реестра акционеров акционерного общества, полученной по запросу у эмитента, должнику принадлежало 181 250 акций акционерного общества из 251 250 акций.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 заявление ОАО «Унивесал плюс» признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 ОАО «Унивесал плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2014 срок конкурсного производства в отношении акционерноего общества продлен до 19.04.2014 для проведения мероприятий в рамках конкурсного производства (для выяснения доли должника как учредителя в ООО «АБС-Компани», поиска и реализации имущества должника, расчета с кредиторами и подготовки отчета).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2011 по делу № А65-15677/2011 отказано в иске Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества ОАО «Унивесал плюс» в уставной капитал ООО «АБС – Компани» ввиду истечения сроков исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 по делу № А65-16352/2012 отказано в иске ООО «Менде-Росси» к ОАО «Унивесал плюс» и ООО «АБС – Компани» о признании недействительной той же сделки в связи с истечением сроков исковой давности.

В рамках дела № А65-21435/2003 было установлено, что многократные торги, проводимые в ходе процедуры конкурсного производства, не привели к реализации единственного актива должника – акций ОАО «Унивесал плюс».

Суд округа пришел к выводу о том, что в рамках ранее рассмотренного дела о банкротстве ООО «Менде-Росси» был установлен факт наличия у последнего единственного имущества – акций ОАО «Унивесал плюс».;при рассмотрении дела № А65-3151/2015 установлен факт нахождения имущества ОАО «Унивесал плюс» переданного на хранение ООО «Резани», во владении ООО «Менде-Росси».

При таких обстоятельствах , как указал суд округа, подлежит выяснению вопрос фактического владения спорным недвижимым имуществом. В случае, если спорное имущество не находится во владении истца, его требование о

государственной регистрации перехода права собственности могло быть рассмотрено одновременно с требованием о понуждении ответчика передать спорное имущество.

Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.

Требования истца о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества от ООО «Менде-Росси» к ОАО «Универсал Плюс» заявлены на основании статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи чем , как обоснованно указал суд округа, подлежит выяснению вопрос ,уклонялся ли ответчик от регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Обжалуемое постановление принято в соответствии с компетенцией суда округа и в пределах полномочий, предусмотренных статей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Вопрос о наличии (отсутствии) оснований для удовлетворения заявленных требований судом округа не был окончательно разрешен, заявитель не лишен возможности при новом рассмотрении дела изложить свои доводы со ссылками на нормы материального права и имеющиеся в деле доказательства.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2015 обществу с ограниченной ответственностью «Менде-Росси» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси» завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

В силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист подлежит выдаче Арбитражным судом Республики Татарстан.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Менде-Росси» в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда

Поволжского округа от 11.12.2015 по делу № А65-8385/2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист на взыскание госпошлины.

Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова Российской Федерации