Определение от 17 июля 2025 г. по делу № А45-37916/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС25-5764(2)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва18 июля 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 июля 2024 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2025 г. по делу № А45-37916/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Бердчанка» (далее – Общество), в лице акционеров ФИО2 и закрытого акционерного общества Юридическое агентство «ЭКВИ» (далее – Агентство), обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о признании недействительной сделки по установлению вознаграждения генеральному директору в 150 000 руб., оформленной протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19 декабря 2023 г.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 570 161 руб. 32 коп. выплаченного вознаграждения и 241 988 руб. 93 коп. убытков в виде выплаченных премий.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2025 г., требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что под видом оспаривания сделки истцом оспорено решение внеочередного общего собрания акционеров Общества вне порядка и сроков; не доказано причинение ущерба юридическому лицу и его акционерам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, акционерами Общества на момент спорных правоотношений являлись следующие лица: ФИО1 – 56 акций (56%), ФИО2 – 34 акции (34%), Агентство – 9 акций (9%).

В Обществе 19 декабря 2022 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором присутствовали акционеры ФИО2 и ФИО1

На данном собрании приняты следующие решения:- избрать генеральным директором Общества ФИО1;

- установить вознаграждение генеральному директору Общества в размере 150 000 руб. в месяц.

За принятие данного решения проголосовал ФИО1, тогда как ФИО2 голосовал против.

Ссылаясь на незаконность установления вознаграждения генеральному директору в названном размере, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1, 65.2, 166, 167, 174,181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 16, 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 69, 81, 83, 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014

г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования.

Судебные инстанции исходили из того, что установление вознаграждения генеральному директору Общества в размере 150 000 руб. в месяц, принятое единолично мажоритарным акционером ФИО1 (избранным генеральным директором), является сделкой, которая, в свою очередь, характеризуется, как сделка с заинтересованностью.

Несмотря на то, что в письменном виде трудовой договор не составлялся, однако обстоятельства спора, в том числе производимые выплаты заработной платы, премий, отпускных, свидетельствуют о фактическом заключении между ФИО1 и Обществом такого договора, который надлежит квалифицировать как сделку.

Составной частью интереса Общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу Общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам юридического лица, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.).

В данном случае судебные инстанции пришли к выводу, что спорная сделка не является разумно необходимой для Общества, совершена в интересах только одного из его акционеров (фактически через выплату увеличенной заработной платы распределена чистая прибыль юридического лица только в пользу ФИО1), нарушает права иных акционеров, не выражавших согласия на ее совершение.

Применяя последствия недействительности сделки, суды признали обоснованной позицию истцов о разумном размере вознаграждения за исполнение ФИО1 обязанностей генерального директора в сумме 30 000 руб. в месяц.

При этом, суды констатировали, что довод ответчика о том, что установленный размер вознаграждения директора, исходя из среднего размера вознаграждения руководителя предприятия в Новосибирской области, не является завышенным, не имеет определяющего значения.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и

обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его акционерами общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Проанализировав протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19 декабря 2022 г., выписку по расчетному счету, установив факт выплаты генеральному директору ФИО1 денежных средств в виде премий, отсутствие доказательств, подтверждающих согласие работодателя на выплату вознаграждения за труд в большем размере, чем установлено решением собрания акционеров от 19 декабря 2022 г., признав доказанным причинение Обществу реального ущерба в сумме 241 988 руб. 93 коп., возникшего в связи с недобросовестными и неразумными действиями ответчика по необоснованному и без соблюдения установленной процедуры выплаты себе излишнего вознаграждения при отсутствии одобрения со стороны общего собрания акционеров общества, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Вывод судов об обращении истцов с требованием об оспаривании сделки в пределах годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса) соответствует установленным по делу обстоятельствам (иск подан 18 декабря 2023 г., в пределах одного года после проведения общего собрания 19 декабря 2022 г.).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова