Определение от 22 августа 2017 г. по делу № А32-29459/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 308-ЭС15-6280

г. Москва 22 августа 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Гамма» (далее – оздоровительный комплекс) и «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» (далее – управляющая компания) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 (судьи Андреева Е.В., Гиданкина А.В., Денека И.М.) по делу № А32-29459/2012 Арбитражного суда Краснодарского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Гамма» (далее – холдинговая компания),

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) холдинговой компании ее конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53, заключенного должником и ФИО1, и об истребовании отчужденного имущества из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Солнечный город» (далее – общество).

Определением суда первой инстанции от 03.12.2015 (судья Крылов А.В.) заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично: признан недействительным договор купли-продажи от 01.08.2012 № 53 и применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу холдинговой компании 29 606 392 рублей; в истребовании имущества из незаконного владения общества отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2017 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н. и Сулименко Н.В.) определение суда первой инстанции изменено. Признан недействительным

договор купли-продажи от 01.08.2012 № 53, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Подольской С.В. в пользу холдинговой компании 44 606 392 рублей и восстановления требования Подольской С.В. к холдинговой компании в сумме 15 000 000 рублей. Из незаконного владения общества истребованы три коттеджа, площадью 320,1 кв. метра каждый, расположенные в Туапсинском районе Краснодарского края.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 24.05.2017 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части истребования имущества из незаконного владения общества, в отмененной части оставил в силе определение суда первой инстанции, в остальной части оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Не согласившись с постановлением суда округа конкурсные кредиторы холдинговой компании – оздоровительный комплекс и управляющая компания – обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят этот судебный акт отменить.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оздоровительный комплекс и управляющая компания полагают, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены окружным судом при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 01.08.2012 холдинговой компанией (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли- продажи недвижимого имущества № 53, по которому к ФИО1 перешло право собственности на три коттеджа, площадью 320,1 кв. метра каждый, расположенные в Туапсинском районе Краснодарского края.

Сторонами сделки выступили взаимосвязанные лица (ФИО1 является дочерью генерального директора холдинговой компании, подписавшего от имени данной компании договор купли-продажи). Договор заключен за 2 месяца до принятия заявления о признании холдинговой компании банкротом.

Суды также установили, что ФИО1 уплатила холдинговой компании за недвижимость 15 000 000 рублей (цену, согласованную сторонами в договоре). Рыночная стоимость имущества составила 44 606 392 рубля.

Суды трех инстанций пришли к единому выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве) как сделка, совершенная в целях причинения вреда

имущественным правам кредиторов холдинговой компании. Суды констатировали причинение такого вреда трехкратным занижением цены договора и указали на недобросовестность контрагента холдинговой компании.

Применяя последствия недействительной сделки, суд первой инстанции уменьшил подлежащую взысканию с ФИО1 рыночную стоимость приобретенного ею имущества на сумму, фактически уплаченную по сделке.

Суды апелляционной инстанции и округа признали данный вывод суда первой инстанции ошибочным, не соответствующим специальным положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве и сложившейся практике их применения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 № 303-ЭС15-2858 и от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11427), в связи с чем взыскали с ФИО1 рыночную стоимость недвижимости, закрепив за ней право на предъявление холдинговой компании требования в размере денежной суммы, фактически уплаченной по спорному договору.

Судами установлено, что с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53 конкурсный управляющий обратился 14.01.2014. Данное заявление принято судом к производству 16.01.2014.

В день подачи конкурсным управляющим заявления о признании договора от 01.08.2012 недействительным ФИО1 заключила с обществом договоры купли - продажи от 14.01.2014, на основании которых право собственности на коттеджи перешло к обществу. Общая цена последующих сделок купли-продажи составила 12 000 000 рублей.

Переход права собственности на недвижимость к обществу зарегистрирован 22.01.2014.

Суд первой инстанции, отказывая в истребовании коттеджей из незаконного владения общества, счел, что оно является добросовестным приобретателем. Выводы суда в этой части мотивированы тем, что имущество выбыло из владения холдинговой компании по ее воле и на возмездной основе; обществом были получены документы, подтверждающие основание возникновения права собственности ФИО1; при заключении сделки обществом также были запрошены выписки из государственного реестра на спорные объекты, которые не содержали отметок о наличии правопритязаний других лиц, в том числе о судебных спорах; имущество оплачено обществом в полном объеме и у общества не могли возникнуть какие-либо сомнения относительно порочности прав ФИО1

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о добросовестности общества признал неверным. Имущество приобреталось обществом по цене в несколько раз ниже рыночной, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения. Договор подписан в день подачи заявления о признании недействительной сделки, по которой право собственности перешло к ФИО1, а регистрация перехода права собственности на имущество к обществу осуществлена после того как стала общедоступной информация о настоящем

споре. Суд апелляционной инстанции сослался правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которой явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции в части, исходил из того, что общество является добросовестным приобретателем. Кроме того, по мнению окружного суда, использование судом апелляционной инстанции механизма защиты прав холдинговой компании, предусмотренного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении первого приобретателя имущества в принципе исключало возможность одновременного применения положений статьи 302 названного Кодекса и удовлетворения виндикационного иска, предъявленного к конечному приобретателю.

Выражая несогласие с постановлением окружного суда, оздоровительный комплекс и управляющая компания полагают, что оснований для признания общества добросовестным приобретателем не имелось. Податели жалоб находят, что принятие судом решения о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания со стороны этой сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о виндикации данной вещи.

Приведенные оздоровительным комплексом и управляющей компанией доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому их кассационные жалобы следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Гамма» и «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 2 октября 2017 года, на 10 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов