Определение от 2 октября 2024 г. по делу № А40-248822/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-16037


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 октября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Интэк» на решение Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г. по делу № А40-248822/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СММ Инвест» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к финансовому управляющему имуществом ФИО2 – ФИО3 о признании действительным договора от 19 февраля 2022 г. купли-продажи 2,08% доли в уставном капитале ООО «Интэк» за 94 174 руб., заключенного между ООО «СММ Инвест» и ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

Также в рамках дела № А40-250646/2022 ООО «Интэк» заявлены требования к ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 об обязании ФИО2 заключить с ООО «Интэк» договор купли-продажи доли в уставном капитале названного юридического лица в размере 2,08% за 94 174 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 дело № А40-250646/2022 объединено в одно производство с делом № А40-248822/2022 для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г., в удовлетворении требований ООО «СММ Инвест» и ООО «Интэк» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа ООО «Интэк» в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность вывода судов о том, что ООО «Интэк» находится в стадии ликвидации; утверждения судов об отсутствии денежных средств противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Брянской области от 3 октября 2018 г. по делу № А09-16600/2017 индивидуальный предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; определением от 19 июля 2021 г. утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, включая 2,08% доли в уставном капитале ООО «Интэк».

По результатам вышеуказанных торгов 17 августа 2022 г. победителем признано ООО «СММ Инвест».

Полагая, что указанные обстоятельства позволяют заключить договор купли-продажи спорной доли именно с ним, однако получив отказ финансового управляющего, ООО «СММ инвест» обратилось в суд с иском.

В свою очередь, указывая на то, что имеется преимущественное право покупки спорной доли, ООО «Интэк» также обратилось в суд с требованиями.

Таким образом, и ООО «СММ Инвест» (в рамках дела № А40-248822/2022) и ООО «Интэк» (в рамках дела № А40-250646/2022) заявили требования о понуждении заключить договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Интэк».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 165, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 33, 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований ООО «СММ Инвест» и ООО «Интэк».

При этом судебные инстанции исходили из того, удовлетворение требований ООО «СММ Инвест» приведет к нарушению преимущественного права других участников обществ, учитывая, 02.09.2022 ответчиком ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 в адрес Общества направлена оферта о возможности реализации преимущественного права покупки долей в указанных обществах. 16.09.2022 оферта получена Обществом и в тот же день направлена в адрес участников Общества. 13.10.2022 истец направил в адрес ответчика ФИО2о в лице финансового управляющего ФИО3 акцепт о намерении реализовать свое преимущественное право приобретения долей в уставных капиталах Общества на условиях, указанных в полученной оферте.17.10.2022 финансовый управляющий ФИО2 -ФИО3 получил акцепт.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Интэк» субъект находился в стадии ликвидации. Пункты 7.5, 7.6 Устава названного юридического лица регламентируют порядок извещения участников при продаже другими участниками долей в уставном капитале. ООО «Интэк» не могло выплатить номинальную стоимость доли одним участникам, не выплатив ее одновременно другим; ликвидационную квоту получили все участники ООО «Интэк, за исключением ФИО2

Кроме того, проанализировав финансовые документы ООО «Интэк», судебные инстанции констатировали отсутствие у него денежных средств для совершения сделки.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Интэк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова