Определение от 29 сентября 2020 г. по делу № А41-70117/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС20-12804


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва29 сентября 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Теплоцентраль» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Щелковские коммунальные системы» (Московская область) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2020 по делу № А41-70117/2016 Арбитражного суда Московской области

по исковому заявлению муниципального предприятия Щелковского района «Щелковская Теплосеть» (Московская область, далее – истец, предприятие) к обществу с ограниченной ответственностью «Щелковские коммунальные системы» (далее - общество «ЩКС»), обществу с ограниченной ответственностью «Финансовые Инвестиции» (Москва, далее – общество «Финансовые Инвестиции), общества с ограниченной ответственностью «Теплоцентраль» (далее – общество «Теплоцентраль») (далее – ответчики)

о признании недействительными:

1) сделки по внесению имущества предприятия на сумму 58 800 000 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при создании общества «ЩКС» предприятием и обществом «Финансовые Инвестиции», оформленной решением общего собрания учредителей общества «ЩКС» от 26.09.2013 (протокол от 26.09.2013 № 1) и договором об учреждении общества «ЩКС» от 26.09.2013;

2) сделки по внесению имущества предприятия на сумму 243 708 636 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при увеличении уставного капитала общества «ЩКС» и оформленной решением общего собрания участников общества «ЩКС» от 26.09.2014 (протокол от 26.09.2014 № 1/2014);

3) сделки по внесению имущества предприятия на сумму 253 786 000 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при увеличении уставного капитала общества «ЩКС» и оформленной решением общего собрания участников общества «ЩКС» от 29.12.2014 (протокол от 29.12.2014 № 4);

4) сделки по внесению имущества предприятия на сумму 186 372 219 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при увеличении уставного капитала общества «ЩКС» и оформленной решением общего собрания участников Общества от 29.06.2015 (протокол от 29.06.2015 № 2);

5) сделки об увеличении уставного капитала и принятии общества «ЩКС» в качестве участника в общество «Теплоцентраль» от 06.09.2016, оформленной решением единственного участника общество «Теплоцентраль» и актом приема- передачи имущества от 06.09.2016 между обществом «ЩКС» и обществом «Теплоцентраль»;

о применении последствий недействительности оспариваемых сделок и об обязании общества «ЩКС» и общества «Теплоцентраль» возвратить предприятию всё полученное по сделкам имущество

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

по исковому заявлению заместителя прокурора Московской области к обществу «ЩКС», обществу «Финансовые инвестиции», обществу «Теплоцентраль»

о признании оспариваемых предприятием сделок недействительными, применении последствий в виде возврата полученного по сделкам в муниципальную собственность

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации Щелковского муниципального района Московской области (Московская область), общества с ограниченной ответственностью «Эверест» (Московская область), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Московская область), Контрольно-счетной Палаты Щелковского муниципального района Московской области (Московская область),

установил:

при новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2020, в удовлетворении исковых требований предприятия было отказано. Исковые требования заместителя прокурора Московской области удовлетворены. Признаны недействительными сделки по передаче имущества предприятия в уставной капитал общества «ЩКС», оформленные протоколами общего собрания участников общества от 26.09.2013, от 26.09.2014 (приложение № 1), 29.12.2014, 29.06.2015 и актами приема передачи от 26.09.2013, от 01.10.2014, от 01.01.2015, от 30.06.2015. Применены последствия

недействительности ничтожных сделок в виде обязания общества «ЩКС» возвратить в муниципальную собственность Щелковского муниципального района все полученное по сделкам имущество. Признана ничтожной сделка, оформленная решением единственного участника общества «Теплоцентраль» об увеличении уставного капитала и принятии общества «ЩКС» в качестве участника в общество «Теплоцентраль» от 06.09.2016, актом приема-передачи имущества от 06.09.2016 между обществом «ЩКС» и обществом «Теплоцентраль». Применены последствия ничтожности сделки в виде обязания общества «Теплоцентраль» возвратить в муниципальную собственность все полученное по сделкам имущество.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, общество «Теплоцентраль» и общество «ЩКС» просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований предприятия и удовлетворяя исковые требования заместителя прокурора Московской области, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002

№ 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьи 28.1 Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении», статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что оспариваемые сделки ничтожны; в результате их совершения объекты теплоснабжения территории муниципального образования переданы в собственность коммерческой организации в нарушение установленной законом процедуры, без установления соответствующего обременения; предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, которая была предусмотрена его уставом; нарушены требования закона и публичные интересы; требования о возврате спорного имущества в муниципальную собственность являются обоснованными; срок исковой давности по заявленным прокурором требованиям не был пропущен.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции.

Довод общества «ЩКС» о том, что судами не применены нормы о последствиях нарушения положений о приватизации, установленные пунктом 12 статьи 30.1 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», не принимается во внимание, поскольку спорные объекты не были приватизированы в предусмотренном законом порядке, что установлено судами, указанные законоположения не относятся к спорным правоотношениям, а вопрос о компенсации убытков в виде расходов на модернизацию, реконструкцию и технологическое перевооружение объектов теплоснабжения не был предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

Иные доводы заявителей являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку.

Несогласие заявителей с выводами судов, иное толкование норм законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Теплоцентраль» и обществу с ограниченной ответственностью «Щелковские коммунальные системы» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова