Определение от 18 марта 2024 г. по делу № А03-14391/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС24-1014


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18.03.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 по делу № А03-14391/2022 Арбитражного суда Алтайского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (далее – ООО «Барнаул РТИ») о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 и взыскании 6 509 095 рублей неосновательного обогащения (дело № А03-14391/2022).

В рамках дела № А03-14540/2022 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Барнаул РТИ» о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи от 29.07.2019 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» (далее – ООО «РМФ-Групп»; в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Алтайские Композитные Футеровки» (далее – ООО «АКФ»)); изложении пунктов 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:

пункт 7: стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 рублей, пункт 8: продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 рублей в следующие сроки: 2 500 000 рублей - в срок до 15.08.2019; 4 500 000 рублей - в срок до 31.12.2019; 3 500 000 рублей - в срок до 31.12.2020; 1 500 000 рублей - в срок до 31.03.2021; 2 000 000 рублей - в срок до 30.06.2021.

По соглашению сторон и по просьбе продавца указанная выше денежная сумма в размере 14 000 000 рублей будет перечислена покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале № 5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН <***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом.

Определением от 05.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края дело № А03-14540/2022 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А03-14391/2022; объединенному делу присвоен номер А03-14391/2022.

Также ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Барнаул РТИ»:

- о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи от 29.07.2019 доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время – ООО «АКФ»); изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:

пункт 7: стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 рублей;

пункт 8: продавец обязуется передать, а покупатель принять отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 рублей в следующие сроки: 2 500 000 рублей - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 рублей - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 рублей - в срок до 31.12.2020, 1 500 000 рублей - в срок до 31.03.2021, 2 000 000 рублей - в срок до 30.06.2021.

По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 рублей будет перечислена покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале № 5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН <***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом;

- о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020;

- о взыскании 13 509 095 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 решение от 23.05.2023 и апелляционное постановление от 10.08.2023 отменены в части расторжения соглашений от 12.10.2020 и от 13.10.2020; в удовлетворении требований в указанной части отказано.

В части удовлетворения требований о взыскании с ООО «Барнаул РТИ» в пользу ФИО1 13 509 095 рублей неосновательного обогащения и распределения судебных расходов решение от 23.05.2023 и апелляционное постановление от 10.08.2023 изменены, с ООО «Барнаул РТИ» в пользу

ФИО1 взыскано 6 509 095 рублей неосновательного обогащения; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что размер неосновательного обогащения не зависит от действительности дополнительных соглашений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 29.07.2019 ФИО1 (продавец) передал ООО «Барнаул РТИ» (покупатель) 100% долей уставного капитала в ООО «РМФ-Групп».

Согласно пункту 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую долю в 14 000 000 рублей. Покупатель должен был оплатить данную сумму по графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи): 2 500 000 рублей – в срок до 15.08.2019, 4 500 000 рублей – в срок до 31.12.2019, 3 500 000 рублей - в срок до 30.06.2020, 3 500 000 рублей – в срок до 31.12.2020.

Доля в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» передана продавцом покупателю.

Ответчик уплатил истцу 7 000 000 рублей: 2 500 000 рублей – 06.08.2019, 3 000 000 рублей – 30.12.2019, 1 500 000 рублей – 16.01.2020.

Далее в договор купли-продажи внесены изменения дополнительным соглашением от 28.05.2020, согласно которому срок окончательного расчета за проданную долю в уставном капитале продлен до 30.06.2021 включительно.

Кроме того, на основании решения единственного участника ООО «РМФ- Групп» от 27.05.2020 юридическое лицо переименовано в ООО «АКФ».

В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в

результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Так, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2020 по делу № А78-938/2020 с ООО «АКФ» в пользу акционерного общества «Рудник Александровский» взыскано 13 509 095 рублей.

Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, между истцом и ответчиком заключено соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7 000 000 рублей (вместо 14 000 000 рублей) и должна быть оплачена до 31.12.2019. Выкупная стоимость доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-938/2020 задолженности. Кроме того, этим же соглашением предусмотрено, что 6 509 095 рублей ФИО1 должен был перечислить ООО «Барнаул РТИ».

На основании данного соглашения между истцом и ответчиком 13.10.2020 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена в 7 000 000 рублей, оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019.

Кроме того, ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул РТИ» 6 509 095 рублей по платежным поручениям от 30.11.2020 № 81032579, от 14.12.2020 № 81396033.

Однако постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.02.2021 по делу № А78-938/2020 решение от 16.07.2020 и апелляционное постановление от 09.10.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края. При повторном рассмотрении данного дела судом первой инстанции АО «Рудник Александровский» отказалось от иска, в связи с чем определением от 16.03.2021 производство по делу № А78-938/2020.

Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в уставном капитале, обязанности компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, отсутствуют, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 421, 431, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» и исходили из того, что основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали ввиду прекращения производства по делу № А78-938/2020, в связи с чем отсутствуют основания к перечислению ФИО1 6 509 095 рублей

с целью погашения задолженности, принимая во внимание, что ООО «Барнаул РТИ» уклоняется от их возврата.

Суд округа, проверив соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права руководствуясь статьями 8, 1102 Гражданского кодекса, изменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции, заключив, что поскольку в связи с отменой судом округа решения и постановления по делу № А78-938/2020 и прекращением производства по указанному делу отпали правовые основания для перечисления ООО «Барнаул РТИ» в пользу АО «Рудник Александровский» 13 650 059 рублей задолженности, то соглашения от 12.10.2020 и от 13.10.2020 просто не подлежали исполнению, а не стали недействительными в связи с прекращением предусмотренных в них обязанностей, соответственно, восстановлены обязательства ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 по оплате долга в размере 7 000 000 рублей за приобретенную долю в уставном капитале и ответчик должен вернуть истцу 6 509 095 рублей неосновательного обогащения.

Принимая во внимание изложенное, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания полагать, что произошло уменьшение стоимости доли до 7 000 000 рублей, поскольку было осуществлено лишь погашение задолженности ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 в сумме 7 000 000 рублей за приобретенную за 14 000 000 рублей долю в уставном капитале.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова