Определение от 16 февраля 2016 г. по делу № А56-84467/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС15-19411


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 16 февраля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГАЛЭКС» (город Санкт-Петербург), граждан ФИО1 (город Санкт-Петербург), ФИО2, ФИО3 (город Санкт-Петербург) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 по делу № А56-84467/2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2015 по тому же делу по иску гражданина ФИО4 (город Санкт- Петербург, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛЭКС» (далее – общество «ГАЛЭКС»), гражданам ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по городу Санкт-Петербургу (город Санкт Петербург, далее – регистрирующий орган), о признании не состоявшейся реорганизации юридического лица, об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 и

постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2015, заявленные требования удовлетворены в полном объеме; суд признал не состоявшейся реорганизацию закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «ГАЛЭКС», восстановил закрытое акционерное общество «ГАЛЭКС» и прекратил общество с ограниченной ответственностью «ГАЛЭКС», обязал регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу

№ А56-9313/2041, в рассмотрении которого участвовали заявители, за ФИО4 признано право собственности на 50 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС», с одновременным истребованием указанных ценных бумаг из незаконного владения ФИО1, ФИО2 и ФИО3

Обстоятельства приобретения ФИО4 права собственности на спорные акции по договорам от 27.10.2000 установлены указанным выше судебным актом, в связи с чем не подлежат доказыванию и установлению вновь в рамках настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общим собранием акционеров, в котором приняли участие ФИО1, ФИО2 и ФИО3, принято решение, оформленное протоколом от 19.09.2014, о реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» в общество с ограниченной ответственностью «ГАЛЭКС», о чем в ЕГРЮЛ 26.09.2014 внесена соответствующая запись.

Исследовав обстоятельства спора, а также обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу № А56-9313/2014,

оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 60.2, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды пришли к выводу, что решение о реорганизации юридического лица принято лицами, не являющимися законными владельцами акций, а документы, представленные на государственную регистрацию, содержали недостоверные сведения в отношении реорганизованного юридического лица, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителей о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, в том числе, являющихся безусловным основанием для его отмены, были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивировано отклонены.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся обстоятельств реорганизации юридического лица, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что ответчики в суде первой инстанции заявляли о применении срока исковой давности и судом рассматривалось такое заявление.

Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛЭКС», гражданам ФИО1, ФИО2, ФИО3 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова