Определение от 10 апреля 2024 г. по делу № А51-1979/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС24-3127


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11.04.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Терминал Астафьева» на решение Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2023 по делу № А51-1979/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Терминал Астафьева» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО1 об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КПД-80» (далее – Компания).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что соглашение сторон представляло собой сделку о намерении приобрести долю в уставном капитале Компании с условиями о частичной предварительной оплате и об обязанности сторон заключить договор купли-продажи, к которой не применимы положения

статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), поскольку Общество осуществило взятые на себя обязательства, перечислив ответчику 6 500 000 рублей в качестве предварительной оплаты; уклонение ответчика от исполнения обязательств должно быть расценено как недобросовестное поведение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Компании с 100% долей в уставном капитале является ФИО1

Между ФИО1 (продавец) и Обществом (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании (далее – предварительный договор от 11.02.2022), по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 65 000 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала, в срок до 30.11.2022; покупателем в течение трех рабочих дней с даты заключения и подписания предварительного договора оплачивается задаток в размере 10% от стоимости доли (6 500 000 рублей).

Платежным поручением от 16.02.2022 № 21 Обществом перечислено 6 500 000 рублей.

Общество 29.11.2022 и 30.11.2022 обращалось к ФИО1 с предложением заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании, просило сообщить данные представителя для обсуждения окончательных условий основного договора и подготовки документов для совершения сделки в нотариальной форме.

Письмом, направленным почтовым отправлением 12.01.2023, ФИО1 указал на неполучение электронных писем (уведомлений) от покупателя и потребовал подтвердить утрату интереса в заключении основного договора.

Ответным письмом от 17.01.2023 № ТА-34 Общество известило продавца о намерении заключить основной договор.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не предпринял действий по исполнению своих обязательств по предварительному договору от 11.02.2022, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 421, 429, 431, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс), пунктом 11 статьи

21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в удовлетворении требований, признав неподтвержденным факт своевременного направления Обществом ФИО1 предложения заключить основной договор, учитывая отсутствие сведений о фактической отправке электронных писем и об их получении адресатом, в том числе уведомлений о доставке и (или) прочтении, подтверждающих, что сообщение было доставлено на почтовый сервер получателя и (или) прочитано им.

При этом из содержания предварительного договора суды не усмотрели, что стороны согласовали возможность заключения основного договора посредством электронной почты, а также определили адреса электронной почты для осуществления переписки и обмена документами.

Исходя из положений пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса, пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды заключили, что спорная сделка подлежала нотариальному удостоверению, однако доказательств совершения истцом таких действий не представлено, что свидетельствует о недействительности предварительного договора от 11.02.2022.

Отклоняя аргумент истца о недобросовестном поведении ответчика, принявшего денежные средства в размере 6 500 000 руб. в счет исполнения предварительного договора от 11.02.2022 и отказавшегося в дальнейшем от реализации доли в уставном капитале ООО «КПД-80», суды указали, что АО «Терминал Астафьева « и ФИО1 совместно совершили ничтожную сделку, не порождающую правовых последствий для ее сторон.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Терминал Астафьева» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова