Определение от 31 октября 2024 г. по делу № А56-14029/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-12898


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 1 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2024 г. по делу № А56-14029/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» и обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (далее – Общество) о взыскании в солидарном порядке 25 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что материалами дела подтверждено наличие предусмотренных Гражданским кодексом Российской

Федерации (далее – Гражданский кодекс) оснований для взыскания спорной суммы с ответчиков в солидарном порядке как с должника и поручителей.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО2 являются участниками Общества, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица.

ФИО1 (продавец; сторона-1) и ФИО2 (покупатель; сторона-2) 10 апреля 2022 г. заключили предварительный договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале Общества (далее – договор), в соответствии с которым стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале указанного юридического лица, по которому ФИО1 будет выступать продавцом, а ФИО2 – покупателем.

Договор удостоверен нотариусом Тихон И.А.

В пункте 1.2 договора стороны предусмотрели, что основной договор подлежит заключению не позднее одного календарного месяца с даты наступления последнего из событий, указанных в пунктах 1.2.1.1 - 1.2.1.2 договора.

Согласно пункту 2.2 договора цена доли, подлежащая уплате стороной-2 стороне-1 в соответствии с основным договором определяется в соответствии с пунктами 2.5.1 - 2.5.2 договора.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что в обеспечение исполнения обязательства по заключению основного договора и возмещению возможных убытков, вызванных неисполнением такого обязательства, сторона-2 обязана внести стороне-1 денежные средства.

Порядок определения размера суммы обеспечения согласован пунктом 2.5 договора.

Согласно пункту 2.5.1 в случае внесения оплаты в срок до 31 декабря 2022 г. сумма обеспечения составляет 80 000 000 руб., которые подлежат оплате стороной-2 стороне-1 наличными деньгами либо любым не запрещенным законодательством способом.

В соответствии с пунктом 2.5.2 договора в случае внесения оплаты в рассрочку сумма обеспечения составляет 80 000 000 руб., а также проценты, начисляемые на остаток долга, в порядке предусмотренном пунктами 2.5.2.12.5.2.4 договора. В пункте 2.5.2.1 договора указано, что в таком случае

до 31 декабря 2022 г. сторона-2 уплачивает стороне-1 денежные средства в размере 10 000 000 руб. наличными либо любым не запрещенным законодательством способом.

Пунктом 3.8 договора предусмотрено, что в случае нарушения стороной-2 сроков внесения денежных средств в соответствии с пунктами 2.5.2.1 - 2.5.2.3 договора более чем на 30 календарных дней либо нарушения сроков внесения денежных средств в соответствии с пунктом 2.5.2.3 договора более чем на 242 календарных дня сторона-1 вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.

В пункте 3.3 договора указано, что в случае незаключения основного договора по причине неисполнения стороной-2 обязательств по внесению сумма обеспечения в порядке, предусмотренном пунктами 2.5.1 - 2.5.2, сторона-2 по требованию стороны-1 возмещает последней имущественные потери (статья 406.1 Гражданского кодекса) в размере 25 000 000 руб.

Согласно договорам поручительства от 10 апреля 2022 г., заключенным с ФИО1, ответчики – юридические лица обязались отвечать солидарно по обязательствам ФИО2, вытекающим из договора.

Указав на неисполнение условий договора в части оплаты суммы обеспечения, ФИО1 28 декабря 2022 г. направила ФИО2 претензию, в которой уведомила о расторжении договора в порядке пункта 3.8, а также указала на необходимость уплаты штрафа в размере 25 000 000 руб. в соответствии с пунктом 3.3 договора.

Неисполнение требований названной претензии послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 406.1, 429, 431 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды отказали в удовлетворении требований, указав, что стороны связали уплату 25 000 000 руб. с незаключением основного договора ввиду неисполнения обязанности по внесению суммы обеспечения, то есть придали указанной сумме признак штрафной санкции, в связи с чем оснований для применения к спорным отношениям положений статьи 406.1 названного Кодекса не имеется.

Кроме того, суды приняли во внимание, что до истечения срока на оплату суммы обеспечения (31.12.2022) и до истечения предусмотренного пунктом 3.8 договора срока ФИО1 в претензии от 28.12.2022 заявила об отказе от договора; ФИО2 своим поведением и действиями фактически согласилась с выраженной ФИО1 волей, таким образом, нарушение обязательств со стороны ответчика отсутствуют. Истец заявил отказ до момента наступления обстоятельств, с которыми в предварительном договоре купли-продажи связано право на отказ, а ответчик своими фактическими действиями согласился с выраженной истцом волей, то есть обе стороны добровольно отказались от продолжения действия предварительного договора купли-продажи, что свидетельствует о прекращении обязательств по соглашению сторон, а не в

результате допущенного нарушения со стороны покупателя. Ни одна из сторон не обращалась за понуждением к заключению основного договора.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для взыскания денежных средств, в связи с расторжением договора до наступления срока их уплаты.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова