Определение от 13 декабря 2018 г. по делу № А40-79815/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 декабря 2018 года № 305-ЭС18-14111

г. Москва Дело № А40-79815/2017

Резолютивная часть определения объявлена 6 декабря 2018 года. Полный текст определения изготовлен 13 декабря 2018 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А., судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК ГРУПП» (ИНН <***>; далее – компания) на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 (судья Иванов А.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 (судьи Назарова С.А., Григорьев А.Н. и Нагаев Р.Г.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2018 (судьи Мысак Н.Я., Зенькова Е.Л. и Михайлова Л.В.) по делу № А40-79815/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого инновационного банка «Образование» (акционерное общество, далее – банк, должник).

В судебном заседании приняли участие представители: компании – ФИО1 по доверенности от 08.02.2018;

конкурсного управляющего банком в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) –

Козлачкова Е.А. по доверенности от 28.09.2018, Малов Г.А. по доверенности от 28.12.2017.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей явившихся в судебное заседание лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве банка компания обратилась с возражениями на действия конкурсного управляющего по невключению требований общества с ограниченной ответственностью «Логистик групп» (ИНН <***>; далее – общество) в сумме 11 263 109,50 руб. в реестр требований кредиторов.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2017, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 22.02.2018 и округа от 30.05.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Компания обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2018 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Агентство просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество обратилось к Агентству с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 263 109,50 руб., составляющей остаток средств на банковском счете, открытом на основании договора от 11.03.2016 № 254.

Уведомлением от 06.07.2017 конкурсный управляющий отказал во включении требований в реестр, сославшись на неприложение кредитором всех необходимых документов.

Общество уступило право требования по договору банковского счета компании на основании договора уступки прав требования (цессии) от 03.08.2017 № 7, о чем был уведомлен конкурсный управляющий банком. После этого компания (цессионарий) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о возражениях.

Отказывая в удовлетворении требований компании, суды, сославшись на положения статьи 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что пунктом 9.3 договора банковского счета был предусмотрен запрет на уступку клиентом требования к банку без согласия последнего. Поскольку такого согласия не было, суды сочли, что компания не имеет права на включение требований в реестр.

Кроме того, суды указали, что с заявлением о включении требований в реестр к конкурсному управляющему обращалось общество, в то время как с заявлением о возражениях обратилась компания, из чего следует, что компанией не был соблюден досудебный порядок.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о неправомерности заявленных требований.

Между тем судами не учтено следующее.

В результате заключения между обществом и компанией договора уступки прав требования от 03.08.2017 № 7 на стороне кредитора произошло сингулярное правопреемство, то есть было заменено правомочное лицо в обязательстве из договора банковского счета. При этом на день заключения соглашения об уступке общество (цедент) уже приступило к защите своих прав на получение остатка денежных средств по счету путем обращения к конкурсному управляющему с заявлением о включении требований в реестр (пункты 1 и 4 статьи 189.85 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходят права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки. Применительно к рассматриваемому случаю это означает, что к компании как новому кредитору должны были перейти и все правомочия, возникшие в результате инициирования обществом досудебного механизма защиты своего права, поэтому компания заменила общество в отношениях с банком и в этой части тоже.

Из указанного следует, что вопреки выводам судов компания как новый кредитор была вправе обратиться с заявлением о возражениях на действия Агентства (пункт 5 статьи 189.85 Закона о банкротстве), выразившиеся в невключении требований первоначального кредитора (общества) в реестр.

Нельзя согласиться и с выводами судов в части толкования положений гражданского законодательства о последствиях уступки денежного требования в нарушение договорного запрета.

Договор банковского счета между обществом и банком заключен в 2016 году, то есть к отношениям по уступке прав из этого договора применяются положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ. Согласно названной норме соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора. При этом цедент, совершивший уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед должником за свои действия.

Учитывая, что банк после отзыва лицензии и введения в отношении него конкурсного производства лишен возможности осуществлять банковскую деятельность, в том числе исполнять поручения клиентов по договору банковского счета, с точки зрения норм гражданского права, требование клиента о включении в реестр, как правило, должно быть квалифицировано как требование о возврате остатка денежных средств на счете в связи с расторжением договора (пункт 5 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом имевшиеся по соглашению банковского счета запреты и ограничения, касающиеся допустимости уступки прав, сохраняют силу (абзац второй пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Поскольку действующее законодательство не содержит положений, препятствующих передаче прав по договору банковского счета, в частности, ввиду отсутствия как неразрывной связи прав по такому обязательству с личностью кредитора, так и существенного значения личности кредитора для должника в рамках названной договорной конструкции (статья 383, пункт 2 статьи 388, статья 845 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к выводу, что спорная уступка прав от общества к компании имела юридическую силу, и потому суды должны были рассмотреть вопрос о включении задолженности перед новым кредитором в реестр по существу.

В связи с неправильным применением судами норм материального права суды не устанавливали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и, соответственно, не давали правовую оценку представленным по обособленному спору доказательствам в подтверждение факта наличия остатка денежных средств на счете и его размера.

В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов компании в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2018 по делу № А40-79815/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья И.А. Букина

судья Е.Н. Зарубина

судья И.В. Разумов