Решение от 15 октября 2024 г. по делу № А40-87521/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-87521/24-138-507
г. Москва
15 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи М.В. Шуваевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Декиной Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску

истца: ИП ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 14.07.2017)

к ответчику: ИСАКОВ ЕВГЕНИЙ ВЛАДИМИРОВИЧ

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМЦ" (115407, Г.МОСКВА, УЛ. РЕЧНИКОВ, Д. 19, ПОМЕЩ. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2019, ИНН: <***>, КПП: 772501001)

о взыскании за оплаченную долю в уставном капитале в размере 5 000 руб., о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 30.03.2021г.,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 лично (паспорт),

от ответчика – ФИО3 лично (паспорт),

В судебное заседание не явилось третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным с момента заключения договора дарения доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМЦ" от 30.03.2021 года, заключенного между ФИО3 и ФИО1, как сделки нарушающей требования п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и п. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту Закон №14-ФЗ) и применении последствий недействительности указанного договора в виде исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи №2217702800852 от 07.04.2021 о переходе части доли в уставном капитале ООО «АМЦ» в размере 50% уставного капитала к ФИО1, а также о взыскании с ФИО3 5 000 руб. за оплаченную долю в уставном капитале ООО «АМЦ» и 14 800 руб. за расходы нотариуса.

Определением суда от 27.05.2024 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМЦ".

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец заявил отказ от части требований о взыскании с ответчика 5 000 рублей и 14 800 рублей, остальные требования поддержал заявленные требования, пояснив, что спорная сделка должна быть признана недействительной по основаниям изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании не возражал против отказа от иска в части требований и против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев заявление об отказе от исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, проверив полномочия лица, подписавшего заявление, считает, что заявленный отказ от иска не противоречит законам, не нарушает прав и интересов других лиц, и подлежит принятию судом.

Таким образом, производство по делу подлежит прекращению в указанной части.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО3 заключен договор дарения доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМЦ" от 30.03.2021 года, который был нотариально удостоверен нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрирован в реестре за №77/136-н/77-2021-2-689 (далее по тексту – договор дарения).

В последствие на основание указанного договора внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АМЦ» от 07.04.2021 № 2217702800852.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что ответчик на момент отчуждения доли в обществе являлся учредителем, единственным участником общества ООО «АМЦ», а также супругом ФИО1 Указанные обстоятельства сторонами подтверждаются и в споре не находятся.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.

Согласно пунктам 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

В пункте 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, последствием данного нарушения является передача спорной доли или части доли обществу в связи с чем истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Также суд обращает внимание на то, что истец и ответчик являются супругами, а ответчик в свою очередь являлся единственным участником общества ООО «АМЦ» в подобных обстоятельствах нет необходимости оформлять какое либо согласие на переход доли в обществе.

Иные положения устава такого запрета также не содержат. Судебная коллегия обращает внимание на конструкцию пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, которая требует наличие в уставе прямого запрета на продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22- 24465).

В рассматриваемом споре в уставе не содержится запрет на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения, мены или иным способом, не содержится и указание на установление особого порядка отчуждения доли, который мог бы быть распространён на все способы отчуждения доли.

В уставе ООО «АМЦ» действующем на дату заключения договора дарения содержатся способы отчуждения доли и порядок.

Согласно пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершенная сторонами сделка дарения доли в уставном капитале общества соответствует требованиям закона и волеизъявлению сторон, закрепленному в тексте договора, оспариваемый договор был заключен сторонами осознанно, добровольно и без заблуждений относительно его природы. Оспариваемая сделка не противоречит закону, условия договора дарения сторонами сделки исполнены в полном объеме, имущество передано.

Истцом в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства того, что при заключении договора дарения имел намерение на совершение иных сделок, а также доказательства того, что стороны по данной сделке, не имели намерение исполнить ее.

Доказательств, подтверждающих, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий нежели дарение доли между супругами, суду не представлено.

Сам по себе факт того, что доля в уставном капитале ООО "АМЦ" подарена супруге, не свидетельствует о мнимости сделки или злоупотреблении правом, поскольку действующим законодательством не запрещено совершение сделок между близкими родственниками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований и по причине отсутствия в спорных договорах каких-либо пороков, которые могли бы в силу закона свидетельствовать об их недействительности, суд исходит из того, что истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, которые могли бы свидетельствовать о причинении ущерба.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что истец, в нарушение 71 АПК РФ, не доказал обоснованность заявленных требований.

Кроме того, в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении исковых требований, суд считает указать на следующие.

При этом суд отмечает, что оспариваемая сделка датирована 2021 г., тогда как в суд истец обратился только в апреле 2024 г.

Более того, по информации, представленной истцом на момент рассмотрения настоящего спора истцом подано заявление от 15.04.2024 года заявление о выходе из состава участников общества, а также обществом подано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава таким образом отсутствуют какие либо препятствия для реализации права истца на выход из состава участников общества.

В отсутствие разногласий между сторонами относительно управления в ООО «АМЦ», суд приходит к выводу, что целью обращения в суд с настоящим исковым заявление, могло явиться не защита реально нарушенных прав истца, избежание возможных негативных последствий связанных с ответственностью, которая предусмотрена для участника общества, что не соответствует положениям ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

При этом суд критически относится к представленным справкам, содержащим информацию о том, что ответчиком до 2024 года не была оплачена доля в ООО «АМЦ» при условии того, что с момента создания общества и до совершения оспариваемой сделки ответчик являлся учредителем и единственным участником общества, а также его генеральным директором. После заключения оспариваемого договора дарения ответчик п-прежнему занимает должность генерального директора общества, является его 50% участником.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от иска в части требования о взыскании 5 000 (Пять тысяч) рублей и 14 800 (Четырнадцать тысяч восемьсот) рублей, производство по делу в указанной части прекратить.

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. чек от 03 мая 2024 года.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева