Постановление от 28 июля 2025 г. по делу № А70-15273/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-15273/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А.,

судей Атрасевой А.О., Казарина И.М. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2024 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-15273/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эко-Плит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Эко-Плит», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления участника должника - ФИО1 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>); финансовый управляющий имуществом ФИО1 - ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представитель ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 13.02.2023, представитель конкурсного управляющего ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 18.12.2024, представители общества с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири» - ФИО6 и ФИО7 по доверенности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ФИО1 21.12.2023 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО «Эко-Плит»: дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири» (далее – ООО «Просторы Сибири»), дело № А70-9908/2020 Арбитражного суда Тюменской области; договора от 27.12.2022 № 1; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда от 01.11.2024 и постановление апелляционного суда от 12.03.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что денежные средства для участия в торгах ФИО8 предоставило ООО «Просторы Сибири»; после приобретения задолженности ФИО9 не предпринимала никаких мер для взыскания долга, что не соответствует разумному поведению независимого участника гражданского оборота; оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей частичное погашение долга самим ООО «Просторы Сибири»; ООО «Просторы Сибири» продолжало оставаться подконтрольным ФИО10 и ФИО11; ФИО9 является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику.

Кассатор указывает на необоснованный отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства об истребовании у ФИО9 сведений об источнике денежных средств.

По мнению кассатора, сделка должника, совершенная в ходе конкурсного производства, следствием которой произошло уменьшение конкурсной массы нарушает права и законные интересы участника должника - ФИО1, привлеченного к субсидиарной ответственности.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО4, ФИО9, ООО «Просторы Сибири» просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как соответствующие действующему законодательству.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО4 обратился с ходатайством об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации следующего имущества должника: дебиторской задолженности ООО «Просторы Сибири», взысканной в рамках дела № А70-9908/2020, с установлением начальной продажной стоимости имущества 8 140 504,23 руб.

Вступившим в законную силу определением суда от 23.08.2022 указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено, судом утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника (дебиторской задолженности ООО «Просторы Сибири», взысканной в рамках дела № А70-9908/2020), с установлением начальной продажной стоимости имущества в размере 8 140 504,23 руб. в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эко-Плит».

05.10.2022 конкурным управляющим опубликовано сообщение о проведении торгов путем публичного предложения № 9790844. В соответствии с протоколом о результатах торгов от 21.12.2022 № 2802-ОТПП/2/1, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признана ФИО13

(в настоящее время ФИО12) Л.В. 27.12.2022 между конкурсным управляющим ООО «Эко-Плит» (цедент) и ФИО13 (в настоящее время ФИО12) Л.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Просторы Сибири», возникшее на основании решения суда от 25.03.2021 по делу № А70-9908/2020 о взыскании с ООО «Просторы Сибири» в пользу ООО «Эко-Плит» 7 860 190,23 руб. неосновательного обогащения, убытков, 280 314 руб. судебных расходов на производство экспертизы, а также иные требования, в том числе по уплате процентов, процентов за пользование денежными средствами, вытекающее из судебного дела № А70-9908/2020.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества, установленная сторонами на основании протокола результата торгов от 21.12.2022 составляет 4 070 255 руб.

26.01.2023 межу сторонами в рамках указанного договора подписан акт приема- передачи, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял определение суда от 25.03.2021 по делу № А70-9908/2020, исполнительный лист серии ФС № 036025553 от 25.03.2021. Согласно справке конкурсного управляющего ООО «Эко-Плит» от 29.03.2023 исх. № 135-114-К победитель торгов ФИО13 (в настоящее время ФИО12) Л.В. внесла денежные средства в сумме 4 070 255 руб.

Полагая, что цена имущества на торгах является заниженной, ФИО9 является заинтересованным лицом по отношению к третьему лицу ООО «Просторы Сибири», что в целом свидетельствует о совершении спорной сделки с целью причинения вреда ООО «Эко-Плит» и ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных торгов по продаже дебиторской задолженности недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств фактического нарушения как прав заявителя, так и порядка проведения торгов. Суд пришел к выводу о том, что оценка взаимоотношений и действий ООО «Просторы Сибири», ФИО11 на предмет злоупотребления правами при совершении оспариваемой сделки не представляется целесообразной, поскольку ООО «Просторы Сибири», ФИО11 не являются участниками сделки; доводы о заниженной цене имущества на торгах не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения

торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Существенным условием для легитимности торгов является их проведение с позиций информационной открытости, прозрачности процедуры, привлечения максимально возможного количества потенциальных участников для создания и развития добросовестной конкурентной среды, равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам торгов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 Информационного письма № 101).

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела, по результатам торгов ФИО9 признана победителем торгов как единственный участник, предложивший наиболее высокую цену за лот.

После подписания сторонами договора уступки права требования денежные средства в полном объеме поступили на расчетный счет должника. После этого ФИО9 направила в ООО «Эко-Плит» и в ООО «Просторы Сибири» уведомление о переходе права требования, в Арбитражный суд Тюменской области подано заявление о процессуальном правопреемстве, на основании которого в деле № А70-9908/2020 произведено процессуальное правопреемство.

Суды установили отсутствие нарушений при проведении оспариваемых торгов, которые затрагивали бы права и законные интересы заявителя, в связи с чем

в удовлетворении заявления отказано.

Вместе с тем судами не дана оценка доводам кассатора о том, за счет чьих денежных средств приобретена дебиторская задолженность, по утверждению кассатора дебиторская задолженность ООО «Просторы Сибири» приобретена за счет самого ООО «Просторы Сибири» либо за счет ФИО11

ФИО1 указывал на несоответствие поведения ООО «Просторы Сибири», ФИО13 сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, требованиям о наличии разумности и экономического смысла.

После приобретения долга ФИО13 не предпринимала никаких мер для взыскания долга, что не соответствует разумному поведению независимого участника гражданского оборота.

Отсутствуют сведения о том, что ФИО13 предъявила требования к ООО «Просторы Сибири» об уплате долга.

Отсутствуют сведения о том, что ФИО13 предъявила исполнительный лист для взыскания долга с ООО «Просторы Сибири»; в банке данных исполнительных производств отсутствуют исполнительные производства в отношении ООО «Просторы Сибири».

Отсутствуют сведения о том, что ФИО13 предприняла какие-либо иные меры для взыскания долга.

При этом, как указывает кассатор, ФИО13 утверждала, что ООО «Просторы Сибири» желает передать ей в счет погашения долга имущество.

ФИО1 приводил доводы о том, что вместо того, чтобы погасить задолженность ООО «Просторы Сибири», вероятно участвовал в торгах по выкупу своей задолженности на торгах, при этом материалы дела не содержат никаких доказательств, которые позволяли бы утверждать, что денежные средства, уплаченные на торгах для покупки долга, являются собственными денежными средствами ФИО13, а не ООО «Просторы Сибири».

Кассатор также указывал, что ООО «Просторы Сибири» продолжало оставаться подконтрольным ФИО10 и ФИО11 и после отчуждения доли в уставном капитале указанного юридического лица, которым суды не дали оценку.

ФИО1 указывал, что ФИО11, являясь участником ООО «Эко-Плит», и контролирующим лицом ООО «Просторы Сибири», имея личную неприязнь к ФИО1, желая причинить ему вред посредством причинения вреда ООО «Эко- Плит», которое было создано ФИО1, организовала противоправную схему по уклонению от уплаты ООО «Просторы Сибири» полной суммы задолженности, что причинило вред ООО «Эко-Плит» в виде недополучения части долга.

Кассатор приводил доводы о том, что ФИО11 привлекла ФИО13, которая является ее доверенным лицом (ФИО13 была избрана голосами ФИО11 членом комитета кредиторов в деле о банкротстве ФИО1, то есть является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику ООО «Эко- Плит»).

Судами не оценен довод ФИО1 о том, что денежные средства для участия

в торгах ФИО13 предоставило ООО «Просторы Сибири», что может свидетельствовать о том, что оспариваемая сделка является притворной сделкой, прикрывающей частичное погашение долга самим ООО «Просторы Сибири», а следовательно, последствием недействительности сделки может являться односторонняя реституция – частичное восстановление задолженности ООО «Просторы Сибири» перед ООО «Эко-Плит» в размере 4 070 249,23 руб. (в размере разницы между номиналом долга и ценой на торгах).

В связи с изложенным суды не проверили оспариваемую сделку на притворность (участие в торгах подставного лица прикрыло частичное погашение долга самим ООО «Просторы Сибири»).

ФИО1 является лицом, чьи права и законные интересы могут быть нарушены проведением торгов.

ФИО1 является участником должника, имеющим право на выплату имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.08.2024 по делу № А70-15273/2021 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Эко-Плит».

Суждения ФИО1 о заниженной цене имущества на торгах, в связи с тем, что, по мнению заявителя, ООО «Просторы Сибири» могло погасить дебиторскую задолженность в полном объеме, правомерно отклонены судами поскольку Порядок реализации дебиторской задолженности в форме публичного предложения, при котором начальная цена предложения на первом этапе равна номинальной сумме дебиторской задолженности, всецело отвечает интересам участников дела. Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, которым начальная цена дебиторской задолженности установлена в размере ее номинальной стоимости, утверждено вступившим в законную силу судебными актами.

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Допущенные судами нарушения повлекли неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые, исходя из предмета и оснований иска, входят в предмет доказывания (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ), и не могут быть устранены судом

кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При оценке поведения участников торгов в делах о банкротстве имеет значение установление их осведомленности о действиях друг друга, согласованности их воли, направленной на достижение единого результата, в связи с чем действия организатора торгов и их участников подлежат оценке в совокупности применительно к данному результату.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, в том числе оценить доводы об источнике денежных средств победителя торгов, о притворности сделки, (как указывал ФИО10 приобретение своей задолженности по сути прикрывает частичное погашение долга самим ООО «Просторы Сибири»), проверить доводы об аффилированности сторон, установить юридически значимые обстоятельства, оценив все доводы сторон, с отражением их в судебном акте, разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А70-15273/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи А.О. Атрасева

И.М. Казарин