Постановление от 2 ноября 2018 г. по делу № А21-9828/2016

959/2018-549747(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-9828/2016
02 ноября 2018 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А. при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И. при участии: согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20680/2018) ООО «Кронис» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018 по делу № А21- 9828/2016(судья Шанько О.А.), принятое

по иску Платонова Алексея Викторовича, Рожковой Эвелины Игнатьевны;

к ООО «Кронис», Земруковской Ирине Николаевне, Доменя Ростиславу Матвеевичу;

3-е лицо: 1) Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, 2) ОСП Светловского городского округа, 3) Платонов Александр Викторович, 4) Шмелева Людмила Юрьевна

о признании сделки недействительной,

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018 удовлетворен иск Платонова Алексея Викторовича, Рожковой Эвелины Игнатьевны: признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2016, заключенный между ООО «Кронис» и Доменя Ростиславом Матвеевичем; применены последствия недействительности ничтожной сделки: на Доменя Ростислава Матвеевича возложена обязанность вернуть ООО «Кронис» следующие объекты недвижимого имущества: здание холодильника на 400 тонн с линией заморозки рыбы, площадью 983,4 к.м., кадастровый номер 39:18:010001:113,


расположенное по адресу: Калининградская обл., г. Светлый, ул. Дружбы, 1-а; земельный участок площадью 1721 кв.м. с кадастровым номером 39:18:010001:13; земельный участок площадью 8000 кв.м. с кадастровым номером 39:18:010001:180 из земель населенных пунктов для размещения коммунальных и складских предприятий V класса П-5; на ООО «Кронис» возложена обязанность перечислить Доменя Ростиславу Матвеевичу 1 505 000 руб. перечисленных по недействительной сделке.

Также судом распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Сделка оспаривалась по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

На решение суда ООО «Кронис» подана апелляционная жалоба ,в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в иске.

По мнению подателя жалобы, доказательств аффилированности не имеется; имущество отчуждено на выгодных для Общества условиях, по максимально возможной цене, с учетом фактического состояния имущества после пожара; сделка совершена в целях погашения долгов Общества, нарушений Закона не допущено.

В отзыве на апелляционную жалобу Платонов А.В. возражал против её удовлетворения, указав на несостоятельность приведенных в ней доводов.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы подержал, представитель истца просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО «Кронис» зарегистрировано 11.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция № 1). Его участниками являются Земруковская И.Н. с долей 52% уставного капитала, Платонов А.В. с долей 20% уставного капитала и Рожкова Э.И. с долей 28% уставного капитала Общества.

Генеральным директором Общества назначен Малкаров М.Р. (дата внесения записи в ЕГЮЛ – 24.08.2016).

Материалами дела подтверждается, что 10.12.2016 в присутствии нотариуса Светловского нотариального округа Калининградской области Исуповой О. В. проведено внеочередное общее собрание ООО «Кронис» по вопросу одобрения сделки купли-продажи Доменя Ростиславу Матвеевичу принадлежащего Обществу имущества, а именно:

- земельного участка с кадастровым номером 39:18:010001:13 площадью 1721,0 кв.м. из земель населенных пунктов для эксплуатации холодильника на 400 т. с линией заморозки рыбы, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Светлый, ул. Дружбы, 1 «А»:

- земельного участка из земель населенных пунктов для размещения коммунальных и складских предприятий V класса П-5, площадью 8000 кв.м., кадастровый номер 39:18:010001:180, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Светлый, ул. Дружбы, 1 «А»;

- здания холодильника на 400 тонн с линией заморозки рыбы, площадью 983,4 кв.м., этажность - 2, кадастровый номер 39:18:010001:113, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Светлый, ул.Дружбы, 1 «А».


Собрание было оформлено протоколом от 10.12.2016, согласно которому по вопросу повестки дня было принято решение одобрить крупную сделку и заключить договор купли-продажи указанного выше недвижимого имущества; цена сделки составляет 5 788 378,50 руб.

Истцы с общей долей участия 48% уставного капитала голосовали против продажи спорного имущества.

15.12.2016 ООО «Кронис» (Продавец) в лице генерального директора Малкарова М.Р. и Доменя Р.М. (Покупатель) заключили спорный договор купли- продажи об отчуждении имущества по цене 5 788 378,50 руб.

В соответствии с п. 1.5 договора Покупатель в счет оплаты в течение 3 рабочих дней вносит на расчетный счет ОСП Светловского городского округа всю сумму задолженности по исполнительным документам равную 1 505 000 руб. для снятия ареста с приобретаемых объектов.

Окончательный расчет по договору Покупатель производит в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора (п. 1.7 договора).

В день заключения договора стороны пописали акт приема-передачи недвижимого имущества.

Переход права собственности на спорные объекты зарегистрирован в установленном законом порядке 27.12.2016.

Из материалов дела следует, что покупателем исполнен пункт 1.5 договора.

Оставшиеся денежные средства были внесены покупателем наличными в кассу Общества (приходный кассовый ордер № 27 от 20.12.2016 на сумму 4 283 378 руб. 50 коп.), а затем возвращены ему в счет возврата заемных денежных средств, ранее полученных от него ООО «Кронис» по договору беспроцентного займа от 01.01.2015.

Полагая указанную сделку недействительной по указанным ранее основаниям, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Из пункта 5 статьи 10 ГК РФ следует, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснила судебная коллегия ВС РФ в постановлении Президиума от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, нарушение органами управления общества обязанности действовать в его интересах разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для него условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества; занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе также не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании,


ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Вместе с тем, при проверке наличия у сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом установлению подлежат обстоятельства, связанные с тем, какие неблагоприятные последствия наступят для отчуждателя в связи с заключением договора купли-продажи и в чем состоит злоупотребление правом его сторонами в целом.

В данном случае судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не опровергнуто, что оспариваемая сделка по существу была направлена на прекращение заемных обязательств Общества перед являющимся аффилированным по отношению к него лицом - Доменя Р.М. путем передачи имущества.

При этом, задолженность из договора займа по своему размеру была существенно ниже стоимости отчужденного имущества, указанной в спорном договоре, и стоимости имущества согласно заключению эксперта, выводы которого относимыми и допустимыми доказательствами податель жалобы не опроверг.

В связи с наличием неоспариваемого признака заинтересованности сторон сделки их поведение являлось заведомо недобросовестным и, как правильно установил суд первой инстанции, повлекло нарушение прав и интересов участников Общества.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, которые не являлись предметом оценки в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018 по делу № А21-9828/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи Ю.В. Пряхина

В.А. Семиглазов