Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А56-47370/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2024 года

Дело №

А56-47370/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» генерального директора ФИО3 (протокол от 17.03.2021 № 6), ФИО4 (доверенность от 05.03.2024),

рассмотрев 10.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-47370/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фирма «Барс», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Варшавская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании действительной стоимости доли в размере 37 612 491 руб. 50 коп.

Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, полагает, что срок подлежит исчислению с конца 2022 года, когда вступил в законную силу приговор суда по уголовному делу.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества против ее удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.02.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***> зарегистрировано Общество, участниками которого на конец 2013 года являлись ФИО5 и ФИО6 с долями в уставном капитале в размере 50% у каждого.

ФИО5 29.12.2013 умер.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию № 78 АА 5760931, выданному 09.07.2014 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, ФИО1 является наследником имущества ФИО5 в доле, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось.

В состав наследства ФИО5 входили: доля в уставном капитале Общества в размере 50%, из которых 25% перешли к другому наследнику ФИО8; а также доля в уставном капитале ООО «Научно-исследовательский институт прикладной биотехнической химии и медицины «Ксилит» с опытным производством (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 38%.

Как указывает ФИО1, на дату вступления в наследство он был в несовершеннолетнем возрасте, в связи с чем интересы ФИО1 представлял доверительный управляющий – ФИО9, назначенный нотариусом ФИО7 в соответствии с заявлением об учреждении доверительного управления наследственным имуществом от 27.02.2014.

По результатам деятельности ФИО9 в качестве доверительного управляющего ФИО1 и ФИО8 по окончании действия договора доверительного управления должны были получить имущество, которое было передано в управление ФИО9, то есть долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

В период доверительного управления, с согласия ФИО9, участниками Общества стали ФИО8, ФИО10, ФИО11 с общей долей уставного капитала в размере 75%.

В дальнейшем ФИО5 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербург подано заявление по форме Р14001 о внесении регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении него в качестве участника Общества с долей в размере 25%.

Решением регистрирующего органа за № 49848А от 22.04.2016 ФИО5 отказано в регистрации в качестве участника Общества на том основании, что среди представленных на регистрацию документов отсутствуют документы, подтверждающие согласие участников на переход доли в уставном капитале Общества к наследнику – ФИО1, что являлось необходимым в соответствии с Уставом Общества, также 15.04.2016 решением внеочередного общего собрания участников Общества ФИО1 было отказано в даче согласия на переход к нему доли в уставном капитале Общества, как наследнику умершего участника.

Решение внеочередного общего собрания участников Общества от 15.04.2016 было обжаловано ФИО1 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-41557/2016).

Решением суда от 08.12.2016 по делу № А56-41557/2016, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2017, в иске отказано.

По состоянию на дату принятия общим собранием решений участниками Общества являлись ФИО8, ФИО10. ФИО11 (впоследствии ФИО12). Указанный факт установлен судебным актом по делу № А56-41557/2016.

Этим же внеочередным общим собранием участников Общества от 15.04.2016 принято решение о выплате ФИО1 стоимости доли уставного капитала в размере 25%, причитающейся как наследнику, путем внесения генеральным директором Общества ФИО3 денежных средств, причитающихся ФИО1, на депозит нотариуса Санкт-Петербурга ФИО13 наличным способом.

Из выданного 09.07.2014 нотариусом нотариального органа Санкт-Петербурга ФИО7 свидетельства о праве на наследство по завещанию № 78 АА 5760931 следует, что рыночная стоимость доли уставного капитала Общества в размере 50% по состоянию на дату оценки (29.12.2013) составила 17 500 руб.

По мнению истца, стоимость доли в указанном размере не соответствует действительной стоимости, так как не учтены активы Общества при определении стоимости доли, в связи с тем, что имущество Общества путем мошеннических действий группы лиц оказалось выведенным на эту дату из Общества и продано третьим лицам.

По этому факту 03.03.2015 было возбуждено уголовное дело № 394421 в Следственном комитете Российской Федерации по г. Санкт-Петербург по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В процессе расследования были установлены лица, причастные к приобретению имущества Общества путем обмана, и уточнена его стоимость, и по окончании расследования уголовное дело было передано в Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга.

Из приговора суда, вынесенного 24.09.2021, следует, что группа лиц совершили путем обмана приобретение имущества Общества, а именно:

1. Нежилого помещения № 8Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59/43, стоимостью 43 219 000 руб. (заключение эксперта № 211/2017-Э от 18.09.2017 в рамках уголовного дела);

2. Доли в уставном капитале ООО «Евролес» в размере 100%. Рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Евролес», составляет 64 082 405 руб. и состоит из стоимости земельного участка и трех нежилых зданий;

3. 314 953 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества (далее – ОАО) «Невские Берега». Держателем реестра акционеров (регистратором) является акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр». Из материалов уголовного дела следует, что 22.04.2014 ОАО «Невские Берега» направило всем акционерам, включая Обществу, предложение о выкупе принадлежащих им акций по рыночной цене 137 руб. за акцию. Таким образом, рыночная цена акций, принадлежащих Обществу, по состоянию на 06.06.2014 составила – 43 148 561 руб.

Общая стоимость похищенного у Общества имущества составила 150 449 966 руб. Стоимость имущества определена заключениями экспертов в рамках указанного уголовного дела.

Определением судебной коллегии по уголовным делам Санкт-Петербургского городского суда от 06.06.2022 приговор оставлен без изменения.

В период расследования уголовного дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по делу № А56-121295/2018 в пользу Общества возвращено нежилое помещение № 8Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59/43, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2017 по делу № А56-92512/2017 возвращена Обществу незаконно отчужденная доля в размере 100% в УК ООО «Евролес».

По мнению истца, все возвращенное Обществу имущество, находившееся на балансе Общества на дату принятия наследства, должно быть учтено при определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику участника Общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в суд настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 66 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Таким образом, неполучение согласия других участников общества на возможность участия наследника в обществе влечет у наследника возникновение права требовать выплаты действительной стоимости доли, полученной от наследодателя.

Судами установлено и не оспаривается сторонами, что 15.04.2016 на внеочередном собрании участников Общества было принято решение, согласно которому отказано в согласии на переход к истцу как к наследнику умершего участника Общества ФИО5 доли в уставном капитале Общества; решено выплатить истцу как наследнику действительную стоимость доли уставного капитала в размере 25%; доли в уставном капитале Общества в размере 41,668%, принадлежавшие умершим ФИО5 и ФИО6, переходят к Обществу.

Во исполнение данного протокола, а также пункта 3.5 Устава Общества, ответчиком 15.04.2016 денежные средства были выплачены истцу.

Решение внеочередного собрания участников Общества от 15.04.2016 оспаривалось истцом в рамках дела № А56-41557/2016, в иске отказано.

Возражая против удовлетворения иска, Общество сослалось на пропуск срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) в случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание решения арбитражных судов по делам № А56-121295/2018, № А56-64937/2014, № А56-41557/2016, установив, что действительная стоимость доли выплачена истцу на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 15.04.2016, которое было предметом судебного разбирательства в рамках дела № А56-41557/2016 по иску ФИО1 в лице законного представителя и признано законным, суды сочли, что срок исковой давности начал течь с момента выплаты стоимости доли – 15.04.2016. Поскольку иск подан 22.05.2023, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен, что влечет отказ в иске по данному основанию.

Приведенные подателем жалобы доводы относительно иного определения начала течения срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и по существу выражают несогласие с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, сделанных при правильном применении норм материального права, которые регулируют порядок исчисления срока исковой давности.

Кроме того, податель жалобы не учитывает, что по правилам пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ обязанность общества по выплате наследнику умершего участника общества действительной стоимости доли в случае отказа участников общества в переходе доли к этому наследнику определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в данном случае 29.12.2013. Из свидетельства о праве на наследство по завещанию от 09.07.2014 следует, что рыночная стоимость 50% доли уставного капитала Общества в размере 17 500 руб. определена по состоянию на дату оценки (29.12.2013) согласно отчету № 20860 оценки рыночной стоимости (не представлен в материалы дела). Сделки по отчуждению принадлежащих Обществу нежилого помещения и доли в уставном капитале другого юридического лица, впоследствии оспоренные, были совершены в 2014 году. Податель жалобы документально не обосновал, что при определении стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, не были учтены активы Общества.

Правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в частях 3 и 4 статьи 288 АПК РФ, не допущено.

Принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-47370/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева