Постановление от 30 июля 2025 г. по делу № А45-37880/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-37880/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Мальцева С.Д.,

судей                                                                                    Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Акопян Э.Л. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО2» на решение от 22.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Волченский А.А.) и постановление от 26.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Сластина Е.С., Чикашова О.Н.) по делу № А45-37880/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» (630007, <...>, блок А, этаж 3, офис А-301, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО2» (652575, Кемеровская область – Кузбасс, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за неисполнение денежного обязательства, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО2» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» о взыскании убытков и неустойки.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО2» – ФИО3 по доверенности от 25.05.2025, общества с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» – ФИО4 по доверенности от 18.12.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО2» (далее – ответчик, хозяйство) о взыскании 10 574 353 руб. 46 коп. неосновательного обогащения, 132 976 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2023 по 31.10.2023 с продолжением начисления с 01.11.2023 по день фактической оплаты задолженности.

В процессе рассмотрения дела хозяйством подано встречное исковое заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу о взыскании 43 740 337 руб. 32 коп. убытков, 1 482 486 руб. неустойки за период с 20.05.2023 по 11.09.2023 по договору контрактации от 20.03.2023 № 1.4.2-ДОД-КПЗ-КП-23/55 (далее – договор).

Решением от 22.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, встречный иск оставлен без удовлетворения, между сторонами распределены судебные расходы.

Выражая несогласие с результатами судебного разбирательства, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, удовлетворить встречный иск в полном объеме.

По утверждению подателя жалобы, хозяйством не допущено существенных нарушений, таковые вызваны неисполнением встречных обязательств покупателем, основания для отказа от исполнения договора поставки являются исчерпывающими и закреплены в статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в отношениях сторон соответствующих нарушений не допускалось.

Кассатор указывает на обременительность для него условий договора, полагает, что истец действовал недобросовестно, что выразилось в значительном нарушении срока оплаты авансового платежа, несвоевременном расторжении договора в условиях длящейся фиксации обстоятельств, подтверждающих основания для его прекращения, имевших место за несколько месяцев до отказа, утрате его интереса к исполнению обязательств по аналогичным договорам, заключенным с иными производителями; считает, что условия договора должны трактоваться в его пользу, поскольку проект составлялся непосредственно истцом; условия о страховании товара нарушают баланс интересов сторон, являются избыточными, ограничивают права хозяйства; судами неверно определены основания для возврата аванса; ошибочным является вывод об отсутствии оснований для начисления неустойки за нарушение сроков внесения авансового платежа; сделки по реализации продукции иным лицам являлись замещающими, поскольку заключены в отношении непроданного товара.

В материалы кассационного производства поступили отзыв, а также взаимные возражения, приобщенные судебной коллегией (статья 279 АПК РФ).

Представители сторон в судебном заседании выступили сообразно занятым процессуальным позициям.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между хозяйством (поставщик, производитель) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого производитель обязуется произвести и передать в собственность покупателю на складе-элеваторе, выращенную им сельскохозяйственную продукцию (далее – продукция, товар), указанную: в части долгосрочных поставок – в приложениях «перспективные объемы поставки товара»; в части поставки в конкретном зерновом году – в подписанных сторонами спецификациях в соответствии требованиями и условиями договора, а последний – принять и своевременно оплатить товар надлежащего качества в порядке, предусмотренном условиями договора.

Из содержания пункта 2.1 договора следует, что общество осуществляет целевое авансирование в размере 50% от суммы, определяемой в соответствии со спецификациями на предстоящий зерновой год и разделом 3 договора.

Пунктами 4.3 – 4.4 договора согласовано, что оплата производится в следующем порядке: первый платеж в размере 25% уплачивается в срок не позднее 31 марта предшествующего соответствующему зерновому году. Цели, на которые в соответствии с договором направляются средства платежа, указаны в приложении № 7 к договору.

Оплата первого целевого авансового платежа осуществляется при выполнении производителем документально подтвержденных условий в соответствии с приложением «Условия № 8 открытия финансирования» договора; акцепта справки-расчета по платежу.

Все расходы по исполнению условий открытия финансирования по первому и второму авансовым платежам относятся на счет хозяйства и отдельно не возмещаются.

Окончательный расчет осуществляется в течение десяти рабочих дней при соблюдении следующего: ответчиком поставлен товар по соответствующей спецификации; сторонами подписаны: товарная накладная и счет-фактура либо универсально-передаточный документ, иные товаросопроводительные документы на партию в соответствии c приложением № 12 «Порядок действий при приемке сельскохозяйственной продукции на складе-элеваторе»; поставщиком переданы, а покупателем приняты закрывающие, первичные документы, которыми оформляется реализация товара по договору; хозяйство акцептовало справку-расчет на итоговый платеж.

Оплата покупателем сумм является встречным обязательством по отношению к обязательству производителя по предоставлению им документов, предусмотренных договором, для открытия финансирования и завершения расчетов, передаче продукции на складе-элеваторе, акцептованию справки-расчета и определению итоговой стоимости, формирующей твердую цену поставки по спецификации, а также надлежащим образом оформлению товаросопроводительных документов.

В соответствии с пунктом 5.2.3 договора покупатель вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично в случае отказа и/или непредъявления производителем документов, поименованных в договоре, и/или представления их не в полном объеме и/или оформленных не в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Пунктом 6.2 договора установлена обязанность хозяйства по страхованию продукции в период с момента окончания уборочной кампании до передачи обществу и представлять заверенную копию полиса транспортного страхования грузов за пять дней до согласования укрупненного графика доставки на склад-элеватор.

Согласно пункту 9.3 договора истец также вправе в одностороннем (внесудебном) порядке отказаться от исполнения договора (полностью или частично) в следующих существенных случаях: если ответчик неоднократно (два раза и более) нарушил обязательства, требования договора, поставил некачественный товар или в иных случаях, предусмотренных договором, отказал в предоставлении документов, запрашиваемых в соответствии с условиями договора, не допустил на места производства продукции (хотя бы одно из мест) производства покупателя и/или его представителей.

Приложением № 14 к договору стороны согласовали, что в случае просрочки исполнения покупателем обязательств, предусмотренных договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательств производитель вправе требовать уплаты пени в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательств (пункты 3, 3.1).

Дополнительными соглашениями от 22.03.2023 № 1, от 14.04.2023 № 2, от 10.05.2024 № 3 (далее вместе именуемые – соглашения), стороны продляли сроки внесения целевых авансовых платежей до 14.04.2023, до 28.04.2023, до 19.05.2023 (пункты 1, 2 соглашений), от 01.06.2023 № 4 – установили, что истец с момента внесения авансового платежа приобретает имущественный интерес в сохранении будущего урожая сельскохозяйственных культур, имеет право на выплату страхового возмещения по договору сельскохозяйственного страхования, является выгодоприобретателем.

Согласно спецификациям от 29.03.2023 № 1, 2, 3 к договору производитель обязался произвести пшеницу в количествах 1 746 310 кг и 3 099 550 кг, рапс – 348 280 кг, соответственно.

Справкой-расчетом № 1 к договору определены суммы первых целевых авансовых платежей: по спецификациям от 29.03.2023 № 1 – 7 357 204 руб. 03 коп., № 2 – 13 058 404 руб. 15 коп.; № 3 – 3 217 149 руб. 43 коп.

Обществом произведена оплата первого целевого платежа по спецификациям от 29.03.2023 № 1 в размере 7 357 204 руб. 03 коп. за пшеницу по платежному поручению от 30.06.2023 № 745; № 3 – 3 217 149 руб. 43 коп. за рапс по платежным поручениям от 28.04.2023 № 458, от 19.05.2023 № 559.

Извещением от 25.08.2023 общество уведомило хозяйство о расторжении договора в одностороннем порядке на основании пунктов 5.2.3, 9.3. договора в связи с неоднократными существенными нарушениями: использованием несогласованных химических средств защиты растений (далее – ХСЗР); не применением определенных уточненной технологической картой удобрений; несвоевременным предоставлением уведомлений об окончании протравки семян, начале обработки ХСЗР и об окончании; отсутствием договоров/полисов транспортного страхования грузов, а также потребовало возврата суммы уплаченного аванса.

Поставщик 12.10.2023 в ответе на досудебную претензию отклонил требования, указал на несущественность указанных нарушений, после чего покупатель обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Хозяйство, ссылаясь на ущерб, причиненный в связи с расторжением договора, нарушением срока внесения авансового платежа, заявило встречный иск о взыскании убытков и неустойки.

Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 8, 168, 309, 310, 328 – 330, 393.1, 395, 401, 408, 428, 432, 450, 450.1, 454, 455, 487, 506 – 535, 537, 929, 930, 941, 1102, 1103, 1105, 1107, 1109 ГК РФ, статьей 4 Закона Российской Федерации от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации», пунктами 3, 4, 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13, определениями Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570, от 27.09.2018 № 305-ЭС18-8863, от 15.10.2018 № 305-ЭС18-10447, от 29.08.2019 № 304-ЭС19-7209, от 20.04.2020 № 301-ЭС20-3922.

Арбитражный суд Новосибирской области, установив неоднократные нарушения производителем договора, выразившиеся в отказе страхования товара, отступлении от согласованных условий выращивания сельскохозяйственных культур, непредставлении покупателю предусмотренных договором уведомлений, признал таковые имеющими существенное значение для исполнения обязательств, учел факты наличия у сторон равных возможностей по вступлению в обязательство и формированию его условий, перечисления покупателем аванса, направления заявления о расторжении договора, отсутствия встречного представления со стороны хозяйства, в связи с чем признал первоначальные исковые требования обоснованными.

Рассмотрев доводы хозяйства о совершении замещающих сделок, констатировав, что таковые не аналогичны условиям договора, учтя невозможность установления качества продукции, не усмотрев в договоре условий, допускающих начисление неустойки на авансовые платежи, суд первой инстанции отказал во встречном иске.

Оставляя решение без изменения, апелляционная коллегия согласилась с наличием оснований для расторжения договора и взыскания с ответчика неосновательного обогащения и процентов, также пояснила, что отсутствие в договоре условий о возможности начисления неустойки на авансовые платежи должно трактоваться в пользу лица, привлекаемого к ответственности.

Отклоняя аргумент кассатора об отсутствии оснований для расторжения договора в силу специфики правового регулирования, равно как и отсутствия признака существенности в установленных судами фактах нарушений обязательств, кассационная коллегия исходит из следующего.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также покупателя – их принять и оплатить (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на общество возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на хозяйство – факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон продукции на эквивалентную сумму.

Отношения сторон по договору контрактации, предметом которого является обязанность производителя передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю, применяются правила о договоре поставки (пункт 2 статьи 535 ГК РФ).

Обычный порядок осуществления расчетов за поставляемый товар предполагает возникновение соответствующего обязательства непосредственно до пли после получения исполнения от поставщика (пункт 1 статьи 486 ГК РФ, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»).

Между тем в ситуации, когда покупателем производится авансирование будущей закупки, являющее по своей экономической сути форму кредитования производителя, нормальными условиями договора являются положения, обеспечивающие имущественный интерес такого кредитора, предоставляющие дополнительные гарантии достижения цели обязательства. Содержание таких условий определяется соглашением сторон (статья 421 ГК РФ) и может быть выражено в согласовании дополнительных оснований расторжения правовой связи.

Положения статьи 450.1 ГК РФ раскрывают механизм реализации права на отказ от договора (исполнения договора), осуществляемый в согласованных сторонами случаях управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора), а также указывает на необходимость при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или в части) допускается как в случае существенного его нарушения одной из сторон (пункт 1 статьи 523, абзац второй пункта 2 статьи 450 ГК РФ), так и по основаниям, предусмотренным договором (абзац третий пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления № 16 разъяснено, что, применяя положения пункта 2 статьи 1 и статьи 421, пункта 4 статьи 421 ГК РФ, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило. Если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд, исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования, может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила. При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности (абзацы второй, третий пункта 3 Постановления № 16).

Перечень оснований расторжения договора поставки в силу одностороннего отказа покупателя, определенный пунктом 2 статьи 523 ГК РФ, не является исчерпывающим, поскольку из абзаца первого данного пункта следует, что закрепленная им норма определяет круг обстоятельств, при которых действует презумпция существенности нарушения. Данная норма не исключает право покупателя на односторонний отказ от договора при наличии иных нарушений договора со стороны поставщика, в том числе согласованных сторонами.

Применительно к рассматриваемой ситуации покупатель, предоставляющий производителю финансирование, имеющее целевой характер, направленное на достижение цели договорного обязательства – заготовку продукции, соответствующей согласованным сторонами условиям, являющейся объектом заключаемого договора, имеет разумный интерес к согласованию дополнительных условий прекращения договорной связи и возврата ему предоставленного финансирования в случае неоднократного отступления заготовителя от соблюдения программы обязательства.

Рассматриваемые условия договора, будучи не связанными с возложением на производителя каких-либо дополнительных финансовых санкций, не нарушают баланса интересов сторон, поскольку по сути трансформируют их в отношения по временному предоставлению финансирования на безвозмездной основе.

При этом критерий неоднократности традиционно расценивается гражданским оборотом в качестве признака существенного нарушения обязательства (например, пункт 2 статьи 475 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 523 ГК РФ, подпункт 1 статьи 616 ГК РФ), с учетом чего суды, констатировав наличие совокупности указанных истцом нарушений, согласованных сторонами в качестве оснований к прекращению договорной связи, пришли к верному выводу об удовлетворении первоначального иска.

Таким образом, суждения кассатора о недопустимости включения в договор условий об отказе от его исполнения по основаниям, не предусмотренным положениями статьи 523 ГК РФ, противоречат действующему правовому регулированию.

Оценивая нарушения поставщика (применение несогласованных химических средств защиты растений, определенных уточненной технологической картой удобрений, несвоевременное направление уведомлений о проведении процедур, отказ от заключения договора страхования) на наличие признаков существенности, установленные в рамках судебного познания, суды констатировали их неоднократный характер, а также влияние на достижение цели возникшего правоотношения.

По сути суды исходили из нарушения ответчиком правового интереса покупателя, заинтересованного в совершении заготовителем конкретных действий, направленных на получение качественного товара, информирование о порядке исполнения обязательств, определенных в согласованных сторонами условиях и непосредственно способствующих выращиванию сельскохозяйственных культур с необходимыми характеристиками. Соответствующий правовой интерес, дополнительно обеспечиваемый правом на отказ от договора, в достаточной степени учитывает специфику сформированной договорной связи, предусматривающей авансирование, гарантирует достижение разумных ожиданий покупателя, внесшего предварительную плату, не свидетельствует о недобросовестном поведении.

Суд округа полагает не основанным на обстоятельствах настоящего спора и аргумент о наличии договорного неравенства, вынужденном характере принятых заготовителем условий договора.

Действительно, в пунктах 9, 10 Постановления № 16 разъяснено, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента

В силу принципа свободы экономической деятельности (часть 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации) хозяйствующий субъект осуществляет ее самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность. При этом судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П, Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П, № 320-О-П).

Производитель, заключая договор, не заявлял покупателю об обременительности условий спорного договора, из материалов дела не следует, что вступление в договорную связь носило для него вынужденный характер, он находился в положении, затрудняющем согласование прав и обязанностей сторон. Являясь самостоятельным субъектом гражданских правоотношений, хозяйство дало согласие на заключение соглашения на данных условиях, приступило к его исполнению, стало возражать относительно его содержания лишь после возникновения судебного спора, что указывает на наличие признаков делового просчета.

При этом из материалов дела следует, что отсутствие договора страхования, наличие которого признано сторонами обязательным при заключении договора, обусловлено не какими-либо сложностями формирования его условий в тот или иной период времени, а отказом ответчика от его заключения, убедительных доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения обязательств суду также не представлено.

Ставя под сомнение буквальное толкование условий договора, податель кассационной жалобы ссылается на встречный характер исполнения обязательств по передаче товара, поставленных в зависимость от перечисления обществом авансовых платежей. Между тем, несмотря на то что, такие платежи имеют целевой характер, само поведение заявителя, подписывавшего дополнительные соглашения об изменении сроков их уплаты, не заявлявшего о невозможности исполнения договора в период его исполнения, в том числе – после получения части авансовых платежей, не свидетельствует о явной невозможности исполнения обязательств. При этом поставщиком право на приостановление исполнения обязательств по договору не реализовывалось, требований о внесении платежей не направлялось, о необходимости изменения условий исполнения обязательства (например, ввиду невозможности приобретения конкретных ХСЗР, соблюдения сроков выполнения сельскохозяйственных работ) не заявлялось.

С учетом изложенного оснований трактовать условия договора в пользу производителя, равно как и не применять его отдельные положения, не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 393 ГК РФ с учетом пункта 12 Постановления № 7 по иску о взыскании убытков в связи с заключением замещающей сделки подлежат установлению следующие обстоятельства: неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора должником, возлагающих на него определенные обязанности; прекращение договора между сторонами явилось следствием нарушения должником условий договора; кредитором заключен аналогичный (замещающий) договор на иных по сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес (пункт 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

В условиях констатации правомерной реализации покупателем права на прекращение договорной связи суды пришли верному выводу об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон положений статьи 393.1 ГК РФ о замещающей сделке.

Вывод судов в части требований заготовителя о взыскании неустойки за нарушение сроков уплаты авансовых платежей также является верным.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (статья 329 ГК РФ).

В силу правового подхода, приведенного в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС19-8124, от 15.10.2019 № 305-ЭС19-12786, от 09.07.2020 № 305-ЭС20-5261, условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе потому, что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора (пункт 11 Постановления № 16).

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.08.2019 № 304-ЭС19-7209 приведена позиция, согласно которой содержание условия об ответственности за просрочку внесения авансовых платежей должно определенно указывать на признаки состава соответствующего правонарушения и не допускать расширительного или двоякого толкования.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570).

Суды верно исходили из отсутствия в пунктах 9.6 договора, 3.1 приложения № 14 к договору прямого указания на ответственность покупателя за нарушение сроков внесения платежей, являющихся по своей правовой природе авансовыми, истолковали рассматриваемые условия в пользу последнего, как не допускающие начисления неустойки.

В рассматриваемом случае аргументация заявителя кассационной жалобы сопряжена с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустили нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, судами указанных нарушений не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-37880/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                            С.Д. Мальцев


Судьи                                                                                                           Л.А. Крюкова


ФИО1