Решение от 12 марта 2020 г. по делу № А57-5403/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-5403/2019
11 марта 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 05 марта 2020года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2020года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению арбитражного управляющего ФИО2, г.Воронеж

к ПАО «ТрансФин-М», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва

Обществу с ограниченной ответственностью «Миллениум-XXI век», (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, г.Энгельс

Третье лицо: ООО "Содружество-99", г.Энгельс Саратовской области

о признании недействительным договора №62-12/18/ММ (ДЦ) уступки прав требования кредитора должника в деле о банкротстве от 15.01.2019г., заключенного между ПАО «Трансфин -М» и ООО «Миллениум- XXI век»

при участии в судебном заседании: ООО «Миллениум-XXI век» - ФИО3, по доверенности от 17.10.2017г., ООО «Содружество-99» - ФИО3, по доверенности от 28.03.2019г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования кредитора должника в деле о банкротстве от 15.01.2019 №62-12/18/ММ (ДЦ), заключенного между Публичным акционерным обществом «Трансфин-М» (далее - ПАО «Трансфин -М») и Обществом с ограниченной ответственностью «Миллениум- XXI век» (далее - ООО «Миллениум- XXI век»), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2019года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Содружество-99".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2019г. исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Содружество-99» ФИО2 о признании недействительным договора №62-12/18/ММ (ДЦ) уступки прав требования кредитора должника в деле о банкротстве от 15.01.2019г., заключенного между ПАО «Трансфин-М» и ООО «Миллениум-ХХ! век», оставлено без рассмотрения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 определение от 17.06.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 31.10.2019г. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019г. по делу №А57-5403/2019 оставлено без изменения.

Определением суда от 23.12.2019г. по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Содружество-99» ФИО2, произведено процессуальное правопреемство на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена истца, конкурсного управляющего ООО «Содружество-99» ФИО2, на его правопреемника, арбитражного управляющего ФИО2.

Определением суда от 29.01.2020г. привлечено ООО «Содружество-99» для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Арбитражный управляющий ООО «Содружество-99» ФИО2 представил уточнения, дополнения, пояснения к исковому заявлению, просит суд признать недействительным ничтожный договор №62-12/18/ММ уступки права требования от 15.01.2019г., заключенный между ПАО «ТрансФин-М» (Цедент) и ООО «Миллениум-XXI век» (Цессионарий), применить последствия недействительности ничтожного договора уступки права требования №62-12/18/ММ от 15.01.2019г., а именно применить правила, предусмотренные прикрываемой сделкой, то есть применить правила сделки по погашению реестра требований кредиторов третьим лицом за должника в процедуре банкротства ООО «Содружество-99». Просит разрешить вопрос об уплате вознаграждения арбитражному управляющему ФИО2 в размере 6% от суммы удовлетворенных требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Содружество-99" в размере 720070,32руб.

Заявленные уточнения судом рассмотрены и приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ в части. В части разрешения вопроса об уплате вознаграждения арбитражному управляющему ФИО2 в размере 6% от суммы удовлетворенных требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Содружество-99" в размере 720070,32руб. суд считает необходимым отказать в принятии заявленных уточнений, поскольку не относятся к предмету спора.

В судебное заседание, назначенное на 27.02.2020г. на 10часов 40минут, явились представитель соответчика и третьего лица, представители истца и ответчика в процесс не явился, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв на 03.03.2020г. на 17.00час., на 05.03.2020г. в 16час.30мин.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено. Представитель соответчика и третьего лица явился в судебное заседание.

Основанием для обращения истца в арбитражный суд послужило нарушение прав истца на получение вознаграждения в размере 6% от размера удовлетворенных требований кредиторов, что составляет 720070,32руб. Истец полагает, что договор №62-12/18/ММ (ДЦ) уступки права требования от 15.01.2019г. является притворной сделкой, и совершен с намерением причинить вред арбитражному управляющему, а именно лишить арбитражного управляющего права на вознаграждение. В связи с этим, договор уступки права требования представляет собой недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) со стороны ПАО "ТрансФин-М" и ООО "Милениум-ХХ1 век" в силу статьи 10 ГК РФ. Полагает, что сделка по уступке права требования влечет также последствия недействительности сделки, а именно признание ее ничтожной в силу п.2 ст.168 ГК РФ.

ООО «Миллениум-XXI век» в материалы дела представлен отзыв на заявленные исковые требования, согласно которым возражает против удовлетворения заявленных исковых требований, считает, что у арбитражного управляющего ФИО2 отсутствует какая либо материальная заинтересованность в оспаривании договора, кроме того, считает, что истцом выбран не верный способ защиты своих прав. Указанные сделки не затрагивают и не нарушают прав ФИО2 на как арбитражного управляющего, ни как конкурсного управляющего.

ПАО «ТрансФин-М" возражает против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме, считает, что стороны при заключении договора уступки прав требований злоупотребление своими правами не допустили. Конкурсный управляющий не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Третье лицо, ООО "Содружество-99" в отзыве на иск просит в удовлетворении отказать, поскольку оспариваемой сделкой права и законные интересы арбитражного управляющего не затронуты.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статей 152-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Содружество-99» (далее - ООО «Содружество-99», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года конкурсным управляющим ООО «Содружество-99», утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации СОЮЗ «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

15.01.2019г. между ПАО «ТрансФин-М» (Цедент) и ООО «Миллениум-XXI век» (Цессионарий) был заключен договор №62-12/18/ММ(ДЦ) уступки прав требования кредитора должника в деле о банкротстве, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Содружество-99» в размере 18590699,58руб. Право требования принадлежит цеденту в полном объеме, возникло на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2016г. по делу №А40-53880/2016 и Определения по делу о банкротстве № А57-5947/2017 от 17 мая 2017года о включении требований Цедента в реестр требований кредиторов должника.

Пунктом 1.2 предусмотрено, что право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 18590699,58руб. и состоит из следующего: убытки - 18475322,97руб., расходы по уплате госпошлины - 115376,61руб.

Требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно п.2.1 договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

В соответствии с п.2.2 договора в качестве оплаты уступаемого права требования Цедента к должнику Цессионарий обязуется предоставить денежные средства в размере 12000000руб. путем перечисления указанной суммы на расчетный счет цедента, указанный в договоре.

Согласно п.3.1 договора с момента подписания настоящего договора обязанности Цедента по настоящему договору считаются исполненными. Уступка прав требования считается совершенной в момент зачисления денежных средств, указанных в п.2.2 настоящего договора на счет цедента. С момента поступления на расчетный счет цедента, указанный в п.2.2 настоящего договора суммы денежных средств, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что право требования цедента к должнику удостоверяется:

- решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.08.2016г. по делу №А40-53880/16-118-471;

- определением о введении процедуры банкротства в отношении ООО "Содружество-99";

- определением по делу о банкротстве №А57-5947/2017 от 12.05.2017 о включении требований Цедента в реестр требований кредиторов ООО "Содружество-99".

Платежным поручением №38 от 24.01.2019г. на сумму 12000000руб. ООО "Миллениум-ХХ! век" оплатило ПАО "ТраннсФин-М" по договору уступки права требования кредиторов должника в деле о банкротстве, следовательно, договор считается исполненным (л.д.64 т.2).

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года по делу №А57-5947/2017 общество с ограниченной ответственностью «Содружество-99» (далее - ООО «Содружество-99», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года конкурсным управляющим ООО «Содружество-99», утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации СОЮЗ «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2017г. по делу №А57-5947/2017 включены требования Публичного акционерного общества «ТрансФин-М», г. Москва, в размере 18 590 699,58 руб., в том числе: убытки - 18 475 322,97 руб., расходы на уплату государственной пошлины – 115 376,61 руб. в реестр требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2019г. (резолютивная часть от 12.03.2019г.) установлено процессуальное правопреемство ООО "Миллениум-ХХ! век" по отношению к требованиям ПАО "ТрансФИн-М" к ООО "Содружество-99" на сумму 18590699,58руб. и по отношению к требованиям ПАО "Саратовэнерго" к ООО "Содружество-99" на сумму 1018,22руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019г. определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 марта 2019 года по делу № А57-5947/2017 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции в вышеуказанном постановлении установил, что кредитор в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» правомерно заменен судом первой инстанции с Публичного акционерного общества «ТрансФин-М», Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» на общество с ограниченной ответственностью «Миллениум-XXI век» в порядке процессуального правопреемства.

Доводы жалобы о том, что действия ООО «Миллениум-XXI век» являются недобросовестными и направлены на избежание ответственности контролирующих лиц ООО «Содружество-99», не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют правового значения в данной случае. Целью процедуры банкротства является восстановление платежеспособности должника и соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а не привлечение контролирующих лиц к ответственности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2019г. по делу №А57-5947/2017 производство по делу о банкротстве ООО "Содружество-99" было прекращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2019года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Содружество-99" ФИО2 об установлении размера стимулирующего вознаграждения арбитражному управляющему по делу о банкротстве, возбужденному по заявлению кредитора, ПАО "ТрансФин-М" о признании ООО "Сожружество-99" несостоятельным (банкротом) отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017г. по делу №А57-5947/2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2019г. отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2019г. по делу №А57-5947/2017 судом взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» в пользу арбитражного управляющего ФИО2 стимулирующее вознаграждение по делу о банкротстве, возбужденному по заявлению кредитора - ПАО «ТрансФин-М» о признании ООО «Содружество-99» (413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Маяковского, д. 64, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), в размере 60000руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020г. по делу №А57-5947/2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2019г. отменено. Принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего ООО "Содружество-99" ФИО2 об установлении и взыскании стимулирующего вознаграждения удовлетворено. Взыскано с ПАО "ТрансФин-М" в пользу арбитражного управляющего ФИО2 3600000руб. стимулирующего вознаграждения. Взыскано с ПАО "Саратовэнерго" в пользу арбитражного управляющего ФИО2 305,46руб. стимулирующего вознаграждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истцом оспаривается договор №62-12/18/ММ(ДЦ) уступки прав требования от 15.01.2018г., который, по его мнению, является притворной сделкой, которая предусматривала погашение реестра требований кредиторов третьим лицом за должника. При этом, совершая такую сделку, стороны уклоняются от уплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

Данный довод истца по делу рассмотрен, отклоняется судом в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора №62-12/18/ММ(ДЦ) уступки прав требования от 15.01.2019г. на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено.

Доказательств того, что ответчики использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред истцу, также не приведено.

Совершая указанную сделку, ответчики преследовали цель снижения кредиторской задолженности, погашение задолженности ПАО "ТрансФин-М", которое являлось конкурсным кредитором ООО "Содружество-99".

Никаких доказательств уклонения сторон от уплаты вознаграждения арбитражному управляющему истцом не представлено.

Довод истца о нарушении оспариваемой сделкой права арбитражного управляющего на получение процентного вознаграждения не принимается судом, поскольку целью процедуры банкротства является восстановление платежеспособности должника и соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а не выплата процентного вознаграждения арбитражному управляющему.

Довод истца относительно аффилированности сторон ООО "Содружество-99" и ООО "Миллениум-ХХ1 век" при заключении оспариваемой сделки не принимается судом в силу следующих обстоятельств.

Оспариваемый договор уступки прав требования №62-12/18/ММ(ДЦ) заключен 15.01.2019г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Содружество-99" на 15 января 2019года, исполнительным органом общества являлся конкурсный управляющий ФИО2, учредителем общества - ФИО4.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Миллениум-ХХ! век" на 15 января 2019года, учредителем общества являлся ФИО5, директором общества - ФИО6.

Таким образом, на дату заключения оспариваемой сделки, 15.01.2019г., судом не установлена аффилированность сторон сделки.

В пункте 87 Постановления N25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Установив, что оспариваемая сделка носила реальный характер и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным договора №62-12/18/ММ(ДЦ) уступки прав требования от 15.01.2019г. и применения последствий его недействительности.

Кроме того, представителем ООО "Содружество-99" в заседание представлены платежные поручения об оплате задолженности ООО "ФИО7! век" в счет договорных обязательств от 15.01.2019г. (назначение платежа), соглашения о зачете взаимных требований и рассрочке погашения долга, акт сверки взаимных расчетов за период 2019год между ООО "ФИО7! век" и ООО "Содружество-99" по договору основной, подписанный в двустороннем порядке на общую сумму 2249607,29руб., остаток задолженности - 16342110,51руб.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду надлежащих доказательств, обосновывающих заявленные исковые требования, вследствие чего в удовлетворении данных исковых требований следует отказать.

Арбитражным управляющим ФИО2 не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Определением суда истцу по его ходатайству и на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия по делу судебного акта.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с арбитражного управляющего ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176,177,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу, арбитражному управляющему ФИО2, г.Воронеж в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с арбитражного управляющего ФИО2, г.Воронеж государственную пошлину в доход Федерального бюджета РФ в сумме 6000руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова