Постановление от 24 августа 2025 г. по делу № А57-19376/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: i№fo@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-19376/2024
г. Саратов
25 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2025 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Борисовой Т.С., Тарасовой А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Галицкой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2025 года по делу № А57-19376/2024,

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: конкурсный управляющий ООО «Любимая мойка» ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о признании недействительными договора аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №2 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №3 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №4 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №5 к договору аренды с правом выкупа №ЛР-538 от 07.08.2015, дополнительного соглашения №1 от 10.05.2017 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие»,

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» ФИО5, действующей на основании доверенности от 21.06.2024, выданной сроком на три года.

- представителя учредителя общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО1 – ФИО6, действующей на основании доверенности № 64АА4276715 от 05.06.2024, выданной  сроком на два года;,

в отсутствие представителей ООО «Любимая мойка» ФИО2, ФИО3, Бондаря А.В., извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась учредитель общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» о признании недействительными договора аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №2 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №3 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №4 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №5 к договору аренды с правом выкупа №ЛР-538 от 07.08.2015, дополнительного соглашения №1 от 10.05.2017 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО1 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, объяснениям по делу.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иных отзывов не представлено.

В судебном заседании представители сторон поддержали позицию по делу.

Представители ООО «Любимая мойка» ФИО2, ФИО3, Бондаря А.В. в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы судебной коллегией установлены следующие обстоятельства.

07.08.2015 обществом с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ООО «Лав Мойка») (Арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015 с приложением №1 о спецификации; приложением №2 с графиком арендных платежей, приложением №3 с графиком выкупных платежей, приложением № 4 с графиком досрочного закрытия, приложением № 5 с актом приема-передачи.

Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания, без предоставления услуг по техническому содержанию и эксплуатации. Имущество было передано по акту приема-передачи.

Пунктом 2.2.2 договора арендатору предоставлено право выкупить арендуемый комплект в порядке и условиях, определенных в разделе 3 договора в пунктах 3.6, 3.7, 3.8. Имущество передано но акту приема-передачи от 07.05.2015.

В последующем, 10.05.2017 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору, которым внесены изменения в условия договора.

В частности, пункт 3.2 договора изложен в следующей редакции: «Общая сумма арендных платежей по настоящему договору составляет 10 242 650 руб., в том числе НДС 18 % - 1 562 438,14 руб.».

Пункт 3.6 договора изложен в следующей редакции: «Выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 руб., в том числе НДС 18 % - 1 683 859,12 руб.».

Согласно пункту 3.7 договора Арендатор оплачивает выкупную стоимость комплекта, указанную в пункте 3.6 договора, в рассрочку. Платежи перечисляются ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в порядке, предусмотренном в Приложении № 3 договора.

Истец полагает, что договор выкупного лизинга является недействительным в связи с несоблюдением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к порядку совершения обществом крупных сделок.

Так, общество с ограниченной ответственностью «ООО «Любимая Мойка»« (далее Общество, юридическое лицо) создано 16.02.2015 и зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером № <***>. Учредителями юридического лица с 19 июня 2017 года является ФИО1 (размер доли 100%).

Истцу стало известно о том, что Арбитражным судом Саратовской области возбуждено дело № А57-13546/2023 по заявлению заявление ООО «ЛК «Развитие» о признании ООО «Лав Мойка» несостоятельным (банкротом), на тот момент стало известно о существовании долговых обязательств перед ООО «ЛК «Развитие».

Будучи  участником по делу о банкротстве, ФИО1  стало известно, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-30401/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» к обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» о взыскании задолженности по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.

Не имея доступа к документам организации, истец, будучи учредителем ООО «Любимая Мойка», в рамках дела № А57-30401/2023 подал ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

После удовлетворения указанного ходатайства (определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2024 года по делу № А57-30401/2023), истец получил доступ к материалам судебного дела, и ему стало известно о существе оспариваемой сделки, которая, по мнению истца, является недействительной в силу следующего.

На момент совершения сделки, т.е. 07.08.2015, балансовая стоимость активов была нулевая, так как сделка совершена менее чем через полгода со дня создания предприятия.

Тем самым, исходя из того, что выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 руб., что превышает стоимость имущества общества на 100%, сделка признается крупной.

Ознакомившись с материалами вышеуказанных дел и документацией общества, истец пришел к выводу, что на момент совершения сделки, отсутствовало надлежащее решение компетентного органа управления ООО «Любимая Мойка» об одобрении крупной сделки, также, материалы дела не содержат сведений об уведомлении учредителя общества о совершении крупной сделки.

Однако, лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота и с целью проверки рисков, связанных с заключением сделок, действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требуется в подобных случаях, вправе была запросить любую информацию, в том числе касающуюся надлежащего одобрения спорной сделки. Не потребовав доказательств одобрения сделки, ООО «ЛК «Развитие» приняло па себя риск совершения сделки, не получившей в установленном законом порядке одобрения как крупной.

Действуя как добросовестный участник гражданского оборота, лизинговая компания обязана была провести правовую и финансовую экспертизу состояния общества, оценить комплекс имеющихся рисков, после чего запросить у общества документальное подтверждение соблюдения требований Закона об ООО в части одобрения договора выкупного лизинга участниками общества.

На основании изложенного, истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной в связи с отсутствием согласия на ее заключение учредителем Общества.

Таким образом, ФИО1, являясь учредителем юридического лица с 19 июня 2017 года (размер доли 100%) считает, что имеются нарушения ее прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора выкупного лизинга, а также возникновения неблагоприятных последствий для общества, в связи с чем имеются основания признания указанной сделки недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

 Арбитражный суд Саратовской области, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности заявленных оснований недействительности сделки, указал на  пропуск ФИО1 срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Апеллянт, не соглашаясь с вынесенным судебным актом, полагает срок на обращение в суд не пропущенным, настаивает,  что сделка является крупной, на основании ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как на момент сделки 07.08.2015, балансовая стоимость активов была нулевая, считает, что судом не доказана презумпция добросовестности ответчика.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной  инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В этом же пункте Постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Таким образом, поскольку для признания сделки крупной на момент ее совершения необходимы в совокупности качественный и количественный критерий, то отсутствия одного из них достаточно для вывода об отсутствии оснований считать сделку крупной.

В пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таких доказательств по настоящему делу ФИО7 не представлено и отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Любимая мойка»  зарегистрировано 16.02.2015.

25.05.2015 между ООО «Любимая мойка» (арендатор) и ФИО4 и ФИО8 (арендодатели) был заключен договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> автостоянка №4, кадастровый номер 64:50:020810:318, для использования под автомойку (том 3 л.д. 6-8).

07.08.2015 года между ООО «Любимая мойка» (Арендатор) и ООО «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015.. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции исходя из предмета сделки (договор лизинга), приобретение комплекта автомойки имеет прямое отношение к основному и единственному виду деятельности ООО «Любимая Мойка».

Исходя из анализа банковской выписки ООО «Любимая мойка» по расчетному счету, представленной конкурсным управляющим, ООО «Любимая мойка» на оборудовании, представленном в лизинг осуществляло деятельность автомойки самообслуживания с 2015 по январь 2021.

Также согласно данным выписки по движению денежных средств по расчётному счёту, предоставленному АО «БАНК «АГРОРОС», выручка ООО «Любимая мойка» от использования лизингового оборудования за период за период с 01.01.2018 по 31.10.2021 составила 21 437 433,19 рублей.

 Как установлено судом апелляционной инстанции, после заключения договора аренды с правом выкупа ООО «Любимая Мойка»  не только осуществляло деятельность, но открывало и другие организации по автомойке (Автомойка №1, 2, 3, 4, 5) с участием одних и тех же лиц, что не свидетельствует об  ухудшении финансового  положения общества. Вид деятельности юридического лица не изменился. Комплект спорной   автомойки установлен на  земельном участке, принадлежащем учредителю общества, следовательно, как правильно указал суд, единственный участник с самого начала деятельности общества знал о заключенной сделке.

В свою очередь истец не предоставила доказательств, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Любимая мойка», и что ее совершение привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов такой деятельности. Также истец не представил доказательств, что оспоримая сделка нарушает ее права или охраняемые законом интересы, в том числе, повлекла неблагоприятные для нее последствия.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В апелляционной жалобе  ФИО1 настаивает, что сделка является крупной, на основании ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как на момент сделки 07.08.2015, балансовая стоимость активов была нулевая, и сделка, по сути привела в последующем к банкротству Общества, что не учтено ответчиком при заключении сделки..

Судебная коллегия отклоняет довод как несостоятельный, поскольку  по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. третий п. 18 Постановления № 27).

Вместе с тем  ФИО1 не представлены доказательства, того, что ООО «ЛК Развитие» знало или должно было знать о том, что сделка являются для Лизингополучателя крупной и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение. Кроме того, согласие на крупную сделку может выражаться в действиях, которые явно свидетельствуют о содержании их волеизъявления (определение ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398).

Также судебная коллегия считает правильный вывод суда о пропуске судом срока исковой давности на обращение в суд.

Ответчиком ООО «Лизинговая компания «Развитие»  в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу заявления.

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик указывает, что, принимая во внимание, что с июня 2017 года ФИО1 является единственным участником Общества, то есть лицом, наделенным правом принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества и контролирующим деятельность единоличного исполнительного органа, действуя добросовестно, с должной степенью разумности и осмотрительности, ФИО1, имела реальную возможность своевременно получить сведения о спорных сделках, поскольку вправе была обеспечить предоставление ей директором Общества отчетности по итогам 2017 года не позднее 30.06.2018

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В абзаце втором пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 указано, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников или из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно подпункту 4 пункта 3 Постановления № 27, если приведенные в названном пункте правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных норм и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность).

Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно ст. 34 Закона №14-ФЗ очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.

Из пункта 4.3. Устава ООО «Любимая мойка» следует, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества как участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 2.3. Устава предусмотрено, что участники общества имеют в том числе право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документами; присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Таким образом, закон предполагает активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником общества с 19.06.2017, с настоящим иском ФИО1 обратилась в суд 12.07.2024.

07 августа 2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛЮБИМАЯ МОЙКА» (ООО «ЛАВ МОЙКА») (Арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538

Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания (далее - комплект), без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Пунктом 2.2.2 договора арендатору предоставлено право выкупить арендуемый комплект в порядке и условиях, определенных в разделе 3 договора в пунктах 3.6, 3.7, 3.8

10.05.2017 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору, которым внесены изменения в условия договора. В частности, пункт 3.2 договора изложен в следующей редакции: «Общая сумма арендных платежей по настоящему договору составляет 10            242 650 руб., в том числе НДС 18 % - 1 562 438.14 руб.».

Пункт 3.6 договора изложен в следующей редакции: «Выкупная стоимость комплекта составляет 11          038 632 руб., в том числе НДС 18 % - 1 683 859,12 руб.»

Согласно п.2.3.1 Договора, Арендатор обязан оплатить в соответствии с графиком все арендные платежи в сроки, предусмотренные настоящим Договором (Приложение №2).

ООО «ЛК «Развитие» надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору. Однако в нарушение договора лизинга ответчик ненадлежащим образом исполняет обязательства по оплате лизинговых платежей. В связи с чем, Ответчик неоднократно обращался з суд с заявлением о взыскании задолженности по договору, удовлетворенных вступившими в законную силу судебными актами .

Так 28 февраля 2023 Арбитражный суд Саратовской области вынес решение об удовлетворении исковых требований. ООО «ЛК «Развитие». 06 декабря 2023  ВС РФ отказал в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

01 августа 2024 года Арбитражный суд Саратовской области вынес решение об удовлетворении исковых требований ООО «ЛК «Развитие» н за новый период просрочки оплаты лизинговых платежей.

31 мая 2023 года Арбитражным судом Саратовской области принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство (дело №Л57-13546/2023) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО «Лав Мойка», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 410031, <...>)

Истец в обоснования поданного искового заявления указывал, что ФИО9 является учредителем ООО «Любимая Мойка» с 19 июня 2017. Истцу стало известно о том, что Арбитражным судом Саратовской области возбуждено дело МА57-13546/2023, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» о признании ООО «Лав Мойка», несостоятельным (банкротом), на тот момент Истцу стало известно о существовании долговых обязательств перед ООО «ЛК «Развитие».

Апеллянт указывает, что являясь участником по делу о банкротстве ей стало известно о деле МА57-30401/2023 по иску ООО «ЛК Развитие» к ООО «Лав Мойка» о взыскании задолженности по договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015 за период июнь 2023 по февраль2024.

- Согласно сайту https://kad.arbitr.ru, информация по  заявлению  о признании ООО «Лав Мойка» банкротом опубликована 02.06.2023. 12:12:00 МСК, что свидетельствует о том, что ФИО1  уже в июне 2023 года было известно о задолженности по договору №АР-538 от 07.08.2015 аренды с правом выкупа.

Таким образом, являясь участником по делу о банкротстве, истец имела возможность ознакомится  с договором №АР-538 от 07.08.2015 аренды с правом выкупа, еще в июне 2023 года, (более того само заявление о признании должника банкротом со всеми документами было направлено по почте в адрес ООО «Любимая Мойка»). При этом исковое заявление об оспаривании сделки  подано лишь 18 июля 2024

Также следует признать несостоятельной позицию о том, что Истец узнал о нарушении прав с момента не ознакомления с делом, на основании которого  возникло банкротство, начатое еще в августе 2021 год, а с делом, по которому было взыскание задолженности за иной (новый период),  в ноябре 2023 года, после того как было возбуждено дело о банкротстве ООО «ЛАВ МОЙКА».

ФИО1 как участник ООО «Лав Мойка» не могла не знать о факте существования долговых обязательств перед ООО «ЛК «Развитие» до поданного заявления ООО «ЛК «Развитие» о признании банкротом, т.к. первоначальное исковое заявление к ООО «Любимая Мойка» о взыскании задолженности было подано еще 09 августа 202.

Как пояснил ответчик, в деле о банкротстве никакой информации о существовании спора №А57-30401/2023 о взыскании задолженности за другой период, до подачи заявления о включении в реестр от 03.07.2024, которое было принято к производству 29 августа 2024, ФИО1 не заявлялось.

 Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Необходимо отметить, что с июня 2017 года, ФИО1. является единственным участником Общества, то есть лицом, наделенным правом принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров и контролирующим деятельность единоличного исполнительного органа. Таким образом, действуя добросовестно, с должной степенью разумности и осмотрительности, ФИО1. имела реальную возможность своевременно получить сведения о спорной сделке. До 2017 единственным участником ООО «Любимая Мойка» был ФИО4 и в порядке правопреемства, как верно указал суд, срок исковой данности исчисляется с того момента, когда предыдущий владелец доли в уставном капитале узнал или должен был узнать о нарушении прав корпорации, т.е. не позднее 30.04.2016

ФИО1, ссылается в жалобе, что ФИО3 отказывал в предоставлении информации ей как участнику, не давал ей документы, скрывал существенную сделку и отказывал в проведении общих собраний. Действия директора ФИО3, как руководителя являлись недобросовестными неразумными, не отвечали интересам общества, что является основанием для применения реституции и признания сделки недействительной.

Проверив довод, судебная коллегия установила следующее.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Любимая мойка» было зарегистрировано 16.02.2015

В настоящее время единственным участником должника является ФИО1, а Директором вплоть до введения конкурсного производства являлся ФИО3

Кроме того, ФИО1 являлось также сотрудником ООО «Любимая Мойка» с 2018 года.

Исходя из представленного регистрационного дела MP ИФНС №22 по Саратовской области. ФИО1 активно участвовала в деятельности общества. ФИО1 как учредитель общества постоянно принимала решения касающиеся деятельности общества, а именно:

-  о продлении полномочий директора ФИО3 (Решение участника от 03.07.2020)

-  о внесении изменений в ОКВЭД (Решение участника от 01.02.2021);

-  о смене юридического адреса общества (Решение участника от 27.05.2021);

-  о создании резервного фонда (Решение участника от 11.08.2022).

Истцом не предоставлены доказательства, что Директор общества скрывал или чинил препятствие в представлении ей документов общества, что как учредитель общества  она не имела доступ к документам организации. Также истцом не представлены доказательства обращения к директору о предоставлении какой-либо информации, либо оспаривании в отказе в предоставлении и препятствия осуществления права участника.

Кроме того, ФИО1 принимала решение о продлении полномочия директора ФИО3

Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом.

Участники общества обязаны постоянно контролировать органы управления юридическим лицом в целях обеспечения реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения невыгодных для общества сделок скрывается органом управления юридическим лицом. ФИО1 является единственным учредителем общества (ранее был ее муж), ввиду этого обстоятельства, не могла не знать о финансовом состоянии компании и последствиях заключения договора аренды с правом выкупа.

Кроме того, по утверждению самой ФИО1 предмет лизинга в 2021 году был демонтирован и вывезен, после чего установлено иное имущество. Будучи учредителем ООО «ЛАВ МОЙКИ» ФИО1 как ИП, установила в 2021 году, на автомойке «ЛАВ МОЙКА», эквайринг.

Также ответчик обратил внимание суда первой и апелляционной инстанций на следующие обстоятельства.

Прежний (единственный) учредитель ООО «Любимая Мойка» ФИО4 является супругом ФИО1. ООО «Любимая Мойка» является их семейным бизнесом.

Также ФИО1 и ФИО4 в настоящее время являются участниками других компаниях.

- ООО «Любимая Мойка» – учредитель ФИО1 100% доли в уставном капитале, директор ФИО3 ФИО1 является участником общества с 19.06.2017.

-       ООО  «Автомойка №1»   (ИНН  <***>) – учредитель ООО »Любимая  Мойка» 80% доля в уставном капитале, Директор ФИО3

-       ООО  «Автомойка №2»  (ИНН <***>) – участник ФИО1 (доля 35%), ФИО3 (доля 15%),директор ФИО4;

Истец ФИО1 является участником общества с 19.06.2017.

-ООО «Автомойка №3» (ИНН <***>) - участник ФИО4 (доля 20%), ФИО3 (доля 20%), директор ФИО4;

Общество зарегистировано в 2017.

-ООО «Автомойка №4» (ИНН <***>) - участник ФИО1 (доля 20%), ФИО3 (доля 20%), ФИО10(10%), директор - ФИО1.

Общество зарегистрировано в 2018.

-ООО «Автомойка №5» (ИНН <***>) - участник ФИО10 (доля 20%), ФИО11 (доля 25%), ФИО12 (доля 25%),директор ФИО4

Более того земельный участок, на котором располагается арендованное имущество принадлежит с апреля 2017 матери ФИО1 Предмет лизинга с самого начала действия договора, поставлен на баланс организации и единственный участник общества ФИО1 знала о наличии этого имущества и правовых основаниях пользования имуществом. При этом с 2017 года не заявляла иск об оспаривании договора, на основании которого ООО «ЛАВ МОЙКА» этим имуществом пользуется и осуществляет  платежи по договору..

Как правильно указал суд,  участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

Доказательств уважительности причин такого бездействия, либо наличия объективных препятствий к этому суду не представлено.

Суд  обоснованно полагает, что ФИО1, являясь участником Общества с размером доли 100%, не могла не знать о наличии у Общества имущества, используемого в основной деятельности Общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 4 пункта 7 Постановления № 27, переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности

В рассматриваемом случае, ФИО1 является правопреемником предыдущего участника – ФИО4, срок исковой давности исчисляется для нее с того момента, когда предыдущий владелец доли в уставном капитале узнал или должен был узнать о нарушении прав корпорации.

Как указывалось ранее, ООО «Любимая мойка» было зарегистрировано 16.02.2015. Учредителем Общества являлся ФИО4 (том 2 л.д. 167).

25.05.2015 между ООО «Любимая мойка» (арендатор) и ФИО4 и ФИО8 (арендодатели) был заключен договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> автостоянка №4, кадастровый номер 64:50:020810:318, для использования под автомойку (том 3 л.д. 6-8).

07.08.2015 года между ООО «Любимая мойка» (Арендатор) и ООО «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015 Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания (далее - комплект), без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Таким образом, срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Поскольку общество совершило сделку 07.08.2015, участники общества должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее общего годового собрания по итогам 2015 – 30.04.2016.

При этом судом учтено, что земельный участок для использования под автомойку предоставлен Обществу самим ФИО4, в связи с чем он не мог не знать о заключении сделок по приобретению оборудования мойки.

Из материалов дела также следует, что, будучи учредителем ООО «ЛАВ «МОЙКИ» ФИО1 как ИП, установила в 2021 году, и на автомойке «ЛАВ МОЙКА» и на других автомойках группы компаний, свой эквайринг, что подтверждается фотографией с сайта.

Исходя из представленного регистрационного дела МРИФНС №22 по Саратовской области следует, что ФИО1 активно участвовала в деятельности общества, а именно: организовала резервный фонд Общества, неоднократно вносила изменения в Устав организации (в т.ч. смена юридического адреса), удостоверяла факт принятия решений и т.д.

Кроме того, согласно представленным МИФНС №8 по Саратовской области сведениям, из анализа расчетных счетов общества за 2022-2024  установлено перечисление денежных средств ООО «ЛК «Развитие» в 2022 году в размере 178 600 руб.

Согласно данным выписки по движению денежных средств по расчётному счёту ООО «Любимая мойка» за период 2018-2023 в АО «БАНК «АГРОРОС», предоставленному конкурсным управляющим, Обществом осуществлялась оплата арендного платежа по договору №АР-538 от 07.08.2015 за комплекс мойки самообслуживания ответчику ООО «ЛК «Развитие».

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности представленные суду доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что  при должной степени заботливости и осмотрительности, при надлежащем исполнении прав участника Общества, истец ФИО1 могла своевременно узнать об оспариваемых сделках.

В этой связи довод истца о начале течения срока исковой давности с момента, когда она узнала о сделке в рамках дела о банкротстве – 20.06.2024, обоснованно судом не принят.

Само по себе индифферентное отношение к деятельности общества не свидетельствует о невозможности участия в управлении им. Отсутствие у участника необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Данный вывод суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в вышеприведенном подпункте 4 пункта 3 Постановления № 27.

Истец, как участник Общества, на протяжении длительного времени не реализовала свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представила доказательства невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что явилось  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку апеллянт не ссылается на доказательства и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом  первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2025 года по делу № А57-19376/2024 подлежит оставлению без удовлетворения, апелляционная жалоба учредителя общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО1 – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 177, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2025 года по делу № А57-19376/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                              М.Г. Цуцкова


Судьи:                                                                                                              Т.С. Борисова  


 А.Ю. Тарасова