Постановление от 6 июля 2025 г. по делу № А56-49587/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49587/2021
07 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.22

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии: 

от ООО «Фортресс»: ФИО1 по доверенности от 26.11.2024,

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 20.06.2025,

от ООО «СПб-Инжиниринг»: ФИО4 по доверенности от 16.06.2024,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5497/2025) ООО «Фортресс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 по обособленному спору № А56-49587/2021/сд.22 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Фортресс» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НордЭнергоМонтаж»,

третьи лица: ФИО5 и ФИО6,

установил:

ООО «Монарх Бизнес Клуб-Урал» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «НордЭнергоМонтаж» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.06.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением от 30.07.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 31.07.2021.

Решением от 24.10.2022 Общество признано несостоятельном (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 29.10.2022.

Определением от 13.04.2024 временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «НордЭнергоМонтаж» утвержден ФИО2.

В рамках дела о банкротстве 16.10.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего Обществом поступило заявление о признании недействительными сделками следующих договоров поставки транспортных средств, заключенных между должником и ООО «Фортресс»:

№ 6 от 07.06.2021 Nissan Teana, VIN <***>, 2012 года выпуска; категория ТС-В, тип ТС - легковой, модель, № двигателя - QR25 269616В, шасси - отсутствуют, кузов № <***>, цвет кузова - серебристый, паспорт ТС серия 78НМ номер 593153, свидетельство о регистрации ТС серия <...>, регистрационный знак <***>, в размере 134 000 руб.;

№ 1 от 21.06.2021 Toyota Land Cruiser 200, VIN <***>, 2016 года выпуска, категория ТС - В, тип ТС - легковой, модель, № двигателя - 1 VD 0342914, шасси - <***>, цвет кузова - черный, пробег 82 000 км, паспорт ТС серия; 78 УХ номер 202716, свидетельство о регистрации ТС серия <...>, выдан ГИБДД 1145023, регистрационный знак У55500178, в размере 760 000 руб.;

№ 9 от 24.06.2021 бортовая платформа с воротами 278870, заводской номер X96A21R22H269407, VIN <***>, 2017 года выпуска, кузов № A21R22H0071905, цвет: белый, пробег 185 000, паспорт ТС серия 520С номер 347125, свидетельство о регистрации ТС серия <...>, выдан ГИБДД 1145023, регистрационный знак <***>, в размере 213 000 руб.;

№ 5 от 02.07.2021 автокран КС-5471М, VIN XVN54711180000092, 2008 года выпуска, заводской номер - 2069350, шасси № X8980290080AV2236, кузов (кабина, прицеп) № 2069350, модель № двигателя 740.31-240-72455636, цвет оранжевый, регистрационный знак <***>, пробег 56644, свидетельство о регистрации ТС серия <...>, выдан ГИБДД 1140726,в размере 1 500 000 руб.;

№ 7 от 19.07.2021 Infiniti QX-60, VIN 5N1ALOMM6GC544385, 2018 года выпуска, категория ТС-В, тип ТС - легковой, модель, № двигателя - YQ35887891X, шасси отсутствуют, кузов № 5N1ALOMM6GC544385, цвет кузова темно-синий, пробег 70000, паспорт ТС серия 78УХ номер 546032, свидетельство о регистрации ТС серия <...>, регистрационный знак <***>, в размере 1 700 000 руб.;

№ 19/07 от 19.07.2021 ГАЗ A22R32, заводской номер X96A22R22J0079305, VIN <***>, 2017 года выпуска, тип ТС - грузовой бортовой, цвет белый, паспорт ТС серия 52 ОТ номер 043964, свидетельство о регистрации ТС серия <...>, выдан ГИБДД 1145023, регистрационный знак <***>, в размере 194 000 руб.;

№ 10 от 19.07.2021 бортовая платформа с воротами 278868, заводской номер Ф21К22Д)087069, VIN <***>, 2018 года выпуска, паспорт - ТС серия 52 ОУ номер 764114, свидетельство о регистрации ТС серия <...>, выдан ГИБДД 1145023, регистрационный знак А23IHM198, в размере 440 000 руб.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника указанных выше транспортных средств.

В ходе рассмотрения обособленного спора установлено, что ответчик реализовал транспортные средства Nissan Teana (VIN <***>), грузовой автомобиль 278868 (VIN <***>) в пользу ФИО5 и ФИО6 соответственно.

Определением от 18.06.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 и ФИО6.

Конкурсным управляющим в связи с отчуждением двух транспортных средств ответчиком уточнены заявленные требования в части применения последствий недействительности договора поставки транспортного средства № 6 от 07.06.2021 и договора поставки транспортного средства № 10 от 19.07.2021. Конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 1 304 000 руб. по договору от 07.06.2021 и в размере 1 980 000 руб. по договору от 19.07.2021. Данные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 20.01.2025 договоры поставки транспортных средств, заключенные между должником и ООО «Фортресс», признаны недействительными. Применяя последствия недействительности сделок, суд взыскал с ООО «Фортресс» в пользу ООО «НордЭнергоМонтаж» 3 284 000 руб., обязал ООО «Фортресс» возвратить в конкурсную массу ООО «НордЭнергоМонтаж» транспортные средства: Toyota Land Cruiser 200, VIN <***>; бортовую платформу с воротами 278870, VIN <***>; автокран КС-5471М, VIN XVN54711180000092; Infiniti QX-60, VIN 5N1ALOMM6GC544385; ГАЗ A22R32, VIN <***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Фортресс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылается на то, что стоимость имущества при совершении сделок определялась на основании заключений специалистов, осматривающих объекты сделок. При этом отчёты 2024 года, представленные управляющим, выполнены в отсутствие визуального осмотра объектов сделок. Податель жалобы указывает, что сама по себе аффилированность сторон сделок не является основанием для признания их недействительными, притом, что сделки реальны и носили возмездный, равноценный характер.

ООО «СПб-Инжиниринг» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на представление конкурсным управляющим в обоснование своих доводов отчётов от 04.06.2024 и от 17.06.2024 о рыночной стоимости транспортных средств на июнь 2021 года, выводы которых ответчиком не опровергнуты. Конкурсный кредитор полагал недоказанным наличие недостатков в отчуждаемом имуществе, повлиявших на уменьшение его стоимости. При этом кредитор отметил, что к спорным сделкам применим повышенный стандарт доказывания, поскольку стороны сделки заинтересованы, входили в одну группу лиц, что установлено судебными актами.

Конкурсным управляющим Обществом представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал, указывая на продажу транспортных средств по заниженной стоимости, осведомлённости ответчика о цели причинения вреда совершением таких сделок и его фактическое причинение должнику, имеющему признаки неплатежеспособности.

ООО «ОСК 1520» также представлен отзыв, в котором против удовлетворения жалобы возражал, указывая на то, что представленные ответчиком заключения не являются допустимым доказательством в обоснование цены транспортных средств. Более того, между сторонами сделки имелась аффилированность, которая в настоящее время послужила основанием для пересмотра судебных актов с участием ответчика по вновь открывшимся обстоятельствам.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Фортресс» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «СПб-Инжиниринг» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддерживая позиции, изложенные в отзывах.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей установлено совершение должником вышеуказанных сделок по продаже имущества в пользу ООО «Фортресс».

Согласно пункту 4.1 договора от 07.06.2021 стоимость транспортного средства Nissan Teana (VIN <***>) составила 134 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора от 21.06.2021 стоимость транспортного средства Toyota Land Cruiser 200 (VIN <***>) составила 760 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора от 24.06.2021 стоимость бортовой платформы с воротами 278870 (VIN <***>) составила 213 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора от 02.07.2021 стоимость автокрана КС-5471М (VIN XVN54711180000092) составила 1 500 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора от 19.07.2021 стоимость транспортного средства Infiniti QX-60 (VIN 5N1ALOMM6GC544385) составила 1 700 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора от 19.07.2021 стоимость транспортного средства  ГАЗ A22R32 (VIN <***>) составила 194 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора от 19.07.2021 стоимость бортовой платформы с воротами 278868 (VIN <***>) составила 440 000 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что сделки совершены с заинтересованным лицом при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении объема имущества должника в результате его отчуждения ответчику при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем просил признать сделки недействительными по нормам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив, что рыночная стоимость транспортных средств на момент их отчуждения являлась в три раза выше, установленной в договорах, отметив отсутствие надлежащих доказательств неисправности транспортных средств, обосновывающих занижение стоимости, признал стоимость существенно заниженной, в связи с чем признал сделки недействительными и применил последствия их недействительности в виде возврата имущества и денежных средств в конкурсную массу должника.

Доводы апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 28.06.2021, а оспариваемые договоры заключены 07.06.2021, 21.06.2021, 24.06.2021, 02.07.2021, 19.07.2021, то есть как менее чем за месяц до возбуждения процедуры банкротства, так и после её возбуждения, данные договоры могут быть оспорены по приведённым конкурсным управляющим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение оспариваемых платежей в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то 4 для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в обоснование нерыночной стоимости транспортных средств по спорным договорам представил отчеты об оценке от 04.06.2024 и 17.06.2024 о рыночной стоимости транспортных средств на июнь 2021 года, подготовленные экспертом ООО «Городской центр оценки и консалтинга», составленные в соответствии с требованиями закона об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки.

Стоимость транспортных средств по спорным договорам установлена в 3-4 раза ниже рыночной:

Nissan Teana (<***>) стоимость по договору 134 000 руб., рыночная стоимость 861 000 руб., 

Toyota Land Cruiser 200 (<***>) стоимость по договору 760 000 руб., рыночная стоимость 4 590 000 руб.,

грузовой автомобиль 278870 (X8B278870H0016180) стоимость по договору 213 000 руб., рыночная стоимость 974 000 руб.,

автокран КС 54711-1 (XVN54711180000092) стоимость по договору 1 500 000 руб., рыночная стоимость 2 200 000 руб.,

Infinity QX-60 (5N1AL0MM6GC544385) стоимость по договору 1 700 000 руб., рыночная стоимость 2 707 000 руб.,

ГАЗ A22R32 (<***>) стоимость по договору 194 000 руб., рыночная стоимость 1 071 000 руб.,

грузовой автомобиль 278868 (<***>) стоимость по договору 440 000 руб., рыночная стоимость 1 014 000 руб.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ответчик в суде первой инстанции не заявлял ходатайство о проведении экспертизы, относимых и допустимых доказательств об определении рыночной стоимости транспортных средств в соответствии с законом об оценочной деятельности не представил.

Заключения специалиста, представленные ООО «Фортресс» в качестве обоснования соответствия цены оспариваемых сделок рыночным условиям, не являются относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку:

не являются отчетами об оценке, составленными в соответствии со статьями 11, 12 Закона об оценочной деятельности;    

заключения специалиста о дефектах транспортных средств противоречат данным договоров купли-продажи и представленным в материалы дела актам, договорам, платежным поручениям о нахождении и поддержании транспортных средств в техническом исправном состоянии: прохождении технического обслуживания перед заключением спорных договоров, гарантийного обслуживания;

выводы специалиста о ненадлежащем состоянии транспортных средств основаны исключительно на сведениях о техническом состоянии транспортного средства, предоставленных заказчиком - актах о дефектах, подписанных заинтересованными лицами ООО «НордЭнергоМонтаж» в одностороннем порядке;

заключения подготовлены без осмотра транспортных средств, не содержат фотоматериалы, специалист не устанавливал техническое состояние транспортных средств, а исходил из допущения, что акты, представленные заказчиком, являются достоверными;

актами осмотра зафиксирована информация о дефектах транспортных средств, в результате которых невозможна их эксплуатация, либо перерегистрация при смене владельца, при это материалами дела подтверждено, что транспортные средства эксплуатировались, перерегистрировались при смене собственника и следовательно, проходили технический осмотр.

Суд апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора полагает необходимым согласиться с выводом суда первой инстанции относительно наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку даже в условиях принятия соответствующих платежей от ООО «Фортресс» оснований для признания указанной в договорах цены рыночной стоимостью транспортных средств апелляционный суд не усматривает.

Как обоснованно учтено судом первой инстанции, ответчиком не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий покупателя к качеству и комплектности автомобилей. Недостатки имущества в имеющихся в материалах дела договорах купли-продажи не отражены. Более того, ООО «НордЭнергоМонтаж» на протяжении всего периода владения транспортными средствами, переданными по спорным договорам поддерживало состояние машин в надлежащем состоянии, регулярно представляло транспортные средства для прохождения технического осмотра и проведения ремонтных работ, что подтверждается актами выполненных работ и расходами должника по расчетному счету на проведение ремонтных работ.

Таким образом, согласованная в оспариваемых договорах цена автомобилей существенно занижена, а уменьшение стоимости транспортных средств по сравнению с рыночной ничем не обосновано.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В настоящем случае на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед заявителем по делу ООО «Монарх Бизнес Клуб-Урал», которые основаны на договоре поставки от 29.03.2018. Задолженность по данному договору послужила основанием для введения процедуры банкротства в отношении Общества. Более того, следует учесть, что часть спорных договоров, заключена сторонами уже после возбуждения производства по делу.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации № 308-ЭС16-1475 от 15.06.2016, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае должник и ответчик располагались по одному и тому же адресу, были связаны тесными деловыми отношениями, были заинтересованными по отношению друг к другу, так как входили в одну группу лиц.

Обстоятельства аффилированности бывшего директора ФИО9 и ООО «Фортресс» установлены определением арбитражного суда от 06.12.2023 по обособленному спору № А56-98014/2022/тр3/сд1. Названным определением признан недействительным заключенный между ООО «Фортресс» и ФИО9 (бывшим генеральным директором ООО «НордЭнергоМонтаж» и участником с долей в Обществе 50%) договор поручительства от 23.06.2021 к дополнительному соглашению к соглашениям об уступке прав и переводе обязательств, заключенным между ООО «НЭМ» и ООО «Фортресс»; отказано во включении требования ООО «Фортресс» в размере 81 922 887,13 руб. в реестр требований кредиторов ФИО9

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2024 указанное определение оставлено без изменения.

Также аффилированность должника и ООО «Фортресс» установлена уполномоченным органом в акте налоговой проверки от 11.06.2021 № 22/7056, уполномоченным органом приведены следующие обстоятельства: совпадение IP-адресов, с которых осуществлялась отправка налоговой и бухгалтерской отчётности должника и ООО «Фортресс», совпадением их MAC-адреса, трудоустройство в компаниях одних и тех же сотрудников, осуществление деятельности в одних и тех же помещениях, осуществление хранения в офисе должника налоговой отчётности и документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Фортресс».

При таких обстоятельствах должник является аффилированным по отношению к ответчику лицом и к последнему применим повышенный стандарт доказывания. Между тем ответчиком не подтверждено надлежащими доказательствами, что транспортные средства отчуждены должником в его пользу по рыночной стоимости. В то же время в юридически значимый период у должника имелись неисполненные обязательства перед иными, независимыми кредиторами, в частности перед заявителем по делу о банкротстве, о чем ответчик как аффилированное лицо был осведомлён. Более того, как указано ранее, часть спорных договоров заключена после возбуждения настоящего дела, из чего следует, что сторонами заключались сделки, на основании которых из имущественной сферы должника выводилось ликвидное имущество, на которое может быть обращено взыскание. Указанные обстоятельства достаточны для квалификации оспариваемых сделок в качестве совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, оспариваемые сделки являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что транспортные средства Toyota Land Cruiser 200, VIN <***>; бортовая платформа с воротами 278870, VIN <***>; автокран КС-5471М, VIN XVN54711180000092; Infiniti QX-60, VIN 5N1ALOMM6GC544385; ГАЗ A22R32, VIN <***> в настоящее время находятся в собственности ответчика, суд первой инстанции правомерно указал на необходимость возврата данного имущества в конкурсную массу должника. При этом, исходя из отчуждения ответчиком двух транспортных средств в пользу третьих лиц, судом первой инстанции в порядке применения последствий недействительности данных сделок правомерно взыскана их рыночная стоимость на основании представленного управляющим ретроспективного отчёта об оценке.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 по обособленному спору № А56-49587/2021/сд.22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи


А.Ю. Слоневская


 И.В. Сотов