Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А50-12763/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2874/25

Екатеринбург 13 августа 2025 г. Дело № А50-12763/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 по делу № А50-12763/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

представители ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 20.03.2023) и ФИО3 (доверенность от 30.10.2024);

директор общества с ограниченной ответственностью «ФудЭксперт» (далее – общество «ФудЭксперт») ФИО4 лично (выписка из ЕГРЮЛ) и представитель общества – ФИО5 (доверенность от 20.06.2025).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество «ФудЭксперт» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 380 923 руб. 11 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ) привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, ею доказан факт осведомленности ФИО6 об увеличении директором собственного вознаграждения, одобрения этим участником такого увеличения, следовательно, ФИО1 не может быть привлечена к имущественной ответственности. ФИО1 отмечает, что ею была предоставлена ФИО7, ФИО8, ФИО9 исчерпывающая информация об обществе, доказательства, подтверждающие информированность доверенных лиц мажоритарного участника о конкретном размере заработной платы директора – заявителя кассационной жалобы, о динамике ее изменения, а также доказательства доступа доверенных лиц мажоритарного участника к электронным системам хранения и обработки информации, которые также содержали соответствующую информацию. Кроме того, ФИО6 получал от ФИО1 бухгалтерские документы и управленческие отчеты посредством электронной почты с 2016 года и через облачное хранилище в 2022 году. Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не дана оценка представленным ответчиком в материалы дела доказательствам.

По мнению ФИО1, поведение мажоритарного участника общества следует расценить не как молчание, а как конклюдентные действия, направленные на одобрение существующей практики взаимоотношений между сторонами.

Кроме того, заявитель указывает, что увеличение ее оклада в период с 2016 года по 31.05.2022 связано с увеличением заработной платы всех работников общества, выплата заработной платы ФИО1 в повышенном размере не привела к ухудшению материального состояния общества и убыточности деятельности.

Общество «ФудЭксперт» в представленном суду отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ФудЭксперт» создано 07.11.2013.

Приказом общества «ФудЭксперт» от 07.11.2013 № 000001 ФИО1 принята на должность генерального директора с окладом 20 000 руб.

Между обществом «ФудЭксперт» (общество) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор от 01.04.2014, по условиям которого (пункт 1.1) работник принимается на постоянную работу в общество на должность генерального директора с окладом в размере 20 000 руб. за месяц.

По сведениям, включенным в единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 29.05.2024, участниками данного общества являлись:

- ФИО6 с долей в уставном капитале 85% (запись о данном лице, сведения о размере доли внесены 11.04.2017);

- ФИО1 с долей в уставном капитале 15% (запись о данном лице внесена 20.03.2017, сведения о размере доли - 11.04.2017).

До 27.02.2023 ФИО1 являлась также директором общества.

В указанный период ФИО1 как директором общества изданы следующие приказы об увеличении размера ее оклада: от 01.01.2016 № 5 - до 26 086 руб. 96 коп., от 01.05.2018 № 1/11 - до 27 200 руб., от 01.01.2021 № l/11 до 28 600 руб., от 01.01.2022 № 1/14 - до 30 000 руб., от 01.06.2022 № 2/11 - до 40 000 руб. и от 01.10.2022 № 4 - до 60 000 руб.

В обществе между участниками с 2022 года имеет место длительный корпоративный конфликт, в связи с чем, участники общества обратились арбитражный суд, в том числе, с исковыми заявлениями об исключении друг друга из состава общества «Фудэксперт».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 26.12.2023 по делу № А50-10291/2023 суд обязал ФИО1 передать обществу «ФудЭксперт» выгрузку базы данного общества из специализированной программы для ведения бухгалтерского и налогового учета «Бухгалтерия-1С» за период с 01.01.2020 по 27.01.2023.

Сведения об окончании исполнительного производства в связи с исполнением исполнительного документа, выданного на основании данного решения, на момент рассмотрения настоящего дела отсутствуют.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2024 по делу № А50-31775/2023 ФИО1 исключена из состава участников общества «Фудэксперт».

Ссылаясь на то, что ФИО1 занимала должность генерального директора общества в период с 07.11.2013 по 27.01.2023, неоднократно издавала приказы, которыми в одностороннем порядке увеличивала себе размер заработной платы, выплачивая ее в размере, превышающем определенный трудовым договором и согласованный с участниками (20 000 руб.), в том числе приказы от 01.01.2022 № 1/14, от 01.06.2022 № 2/11 от 01.10.2022 № 4, которым размер оклада увеличен до 30 000 руб., 40 000 руб. и 60 000 руб. соответственно, общество «ФудЭксперт»

обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, представляющих собой разницу между согласованной и полученной заработной платой, суммы НДФЛ, взносов в ФФОМС, ФСС, ПФР, уплаченных с разницы между согласованной и полученной заработной платой, за период с июня 2021 года по декабрь 2022 года.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как указано в пункте 12 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, при рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить

доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998, принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.

Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные

условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

При рассмотрении дела судами установлено, что вопросы увеличения заработной платы ФИО1 как руководителя общества на общие собрания участников общества не выносились, доказательств реального доведения информации об увеличении заработной платы до участника ФИО9, в том числе через доверенных лиц ФИО7, ФИО8, направления извещения о планируемых увеличении вознаграждения директора, выплате спорных денежных сумм вознаграждения, согласования такого увеличения в материалы дела не представлено.

Проанализировав обстоятельства спора, установив, что доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участника ФИО9 на увеличение вознаграждения директора ФИО1 до тех сумм, которые указаны в изданных ею приказах в период с 01.01.2016 до 01.10.2022, в том числе после возникновения в 2022 году корпоративного конфликта, приведшего к исключению ФИО1 из состава участников данного общества (решение суда от 20.12.2024 по делу № А50-31775/2023), отсутствуют; приняв во внимание динамику увеличения должностного оклада (до 30 000 руб., 40 000 руб. и 60 000 руб.), произведенного ФИО1 в одностороннем порядке после возникновения корпоративного конфликта, заключив, что она не проявила должной для своего статуса руководителя общества осмотрительности и не приняла всех необходимых мер для согласования в надлежащем порядке повышенного размера своей заработной платы, расценив действия ответчика, совершенные вопреки положениям устава, без согласования с участником ФИО9, направленные на собственное дополнительное стимулирование, как противоправные, осуществленные при наличии конфликта между личными интересами и интересами юридического лица, поскольку допущенное ею нарушение состояло не только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия второго участника общества на увеличение заработной платы, но и в том, что она не доводила до второго участника и его доверенных лиц конкретные суммы, на которые увеличивалась заработная плата, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отклоняя доводы ФИО1 о предоставлении ФИО9 и его доверенным лицам исчерпывающей информации, суды обоснованно указали, что само по себе предоставление третьим лицам, ФИО10, доступа к информации (документам) о деятельности общества «ФудЭксперт» в электронном виде, предоставление им отчетности данного общества, не подтверждает принятие ФИО9 решения об одобрении увеличения

вознаграждения директора в конкретном размере и не может служить достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат с его стороны. Из содержания представленной ответчиком электронной переписки следует лишь доведение ответчиком до доверенных лиц второго участника общества общих сумм в части фонда оплаты труда в обществе. Отдельные фразы в переписке сторон с уточняющими вопросами ФИО7 и ФИО8 к ответчику относительно представленных в отчетности цифр, не могут быть истолкованы судом в пользу реальной информированности второго участника об увеличении заработной платы ответчика, равно как и о согласовании такого увеличения.

Доводы ФИО1 о наличии для общества положительного финансового результата, связанного с деятельностью ответчика в должности генерального директора, обоснованно отклонены судами, поскольку правового значения, в отсутствие внесения изменений в систему оплаты труда генерального директора, не имеют. Кроме того, положительная динамика финансовых показателей общества, не является доказательством отсутствия у данного общества убытков от действий генерального директора, поскольку согласно действующему законодательству, если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, то эти доходы являются убытками для лица, право которого нарушено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.06.2025 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, приостановление исполнения судебных актов в силу статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 по делу № А50-12763/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.06.2025 по настоящему делу.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Ю.В. Кудинова